《企业法》第八讲股的权、股份与公司债权.ppt

第八讲 股权·股份·公司债券;一、有限责任公司股权转让 概念 股权是股东基于在有限责任公司的出资份额而享有的权利。 特征： 1、股权是一种独立于公司法人财产权的权利； 2、股权具有身份和财产的复合性； 3、股权具有无体性和拟制性。;一、有限责任公司股权转让 （一）股东之间相互转股权 全部或者部分股权。 （二）股东向股东以外的人转让股权 1.其他股东过半数同意 股权转让股东书面通知→其他股东征求同意 视为同意 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。;一、有限责任公司股权转让 2.优先购买权 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 3.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 ;（三）股权强制执行转让（73条） 1.通知公司及全体股东 2.其他股东的有优先购买权 其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 股权转让后的过户手续 1、注销原股东的出资证明书 2、向新股东签发出资证明书 3、修改公司章程和股东名册 4、对公司章程相关事项的修改不需股东会表决。 ;（四）股权回购(75条) 1.法定事由 （1）公司连续五年盈利、连续五年不向股东分配利润； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）章定的营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。;（四）股权回购(75条) 2.异议股东股权回购请求权 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权 3.合理价格确定自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。（五）股权的继承 《公司法》第76条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。;二、股份公司的股份 （一）股份与股票 1.概念 股份是公司资本的最小构成单位。 2.股份的特征 （1）平等性 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等（126条，第1款）。 （2）金额性 （3）可转让性 （4）证券性 公司的股份采取股票的形式。;二、股份公司的股份 3.股票的概念特征 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证（126条，第2款。） （1）有价证券 （2）非设权证券 （3）要式证券 《公司法》第129条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项： （1）公司名称； （2）公司成立日期； （3）股票种类、票面金额及代表的股份数； （4）股票的编号。 股票由法定代表人签名，公司盖章。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 ;二、股份公司的股份 4.股份与股票的关系 （1）内容与形式 （2）股份决定股票 《公司法》第133条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。 （二）股份与股票的分类 1.普通股与特别股;按照股权内容分类示意图;2.记名股与无记名股 《公司法》第130条　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 意义： （1）发行对象不同 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名（130条第2款）。 （2）转让方式不同;3.额面股与无额面股 意义: （1）便于向原股东发行新股 （2）便于公司减资 4.表决权股与无表决权股 5.A股与B股 A股是以人民币标明面值，并以人民币认购或交易的股票。 B股是人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币进行认购或交易。;（三）股份的发行 1.股份发行的概念与特征 （1）发行主体为股份公司； （2）发行对象既可以是特定的人也可以是非特定的人 （3）股份的发行是一种契约行为 2.发行原则（《公司法》127条） （1）公平、公正的原则 （2）同股同权原则 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 ;（三）股份的发行 3.发行分类 (1)设立发行与新股发行 (2)公开发行与非公开发行 (3)平价发行、溢价发行与折价发行;（三）股份的发行 4.发行条件 《证券法》第13条　公司公开发行新股，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证