公司组织与管理案例的分析.doc

公司组织与管理案例 ———长江电力股权分置改革 小组成员：赖建龙17620078100779吕逸婧17620078100807邱嘉晟17620078100819 焦?阳17620078100778 张?湉17620078100870 邹岳芳17620078100883 刘菲菲 17620078100800 目录 第一部分 我国股权分置改革概况 3 一、股权分置的含义 3 二、我国股权分置的由来 3 三、我国股权分置改革的现状 8 第二部分 长江电力股改进程 9 一、股权分置改革对价方案——权证方案 9 二、股权分置改革前长江电力概况 10 三、股权分置改革初拟方案 11 四、股权分置改革修改后方案 12 第三部分 股权分置改革的意义及相关问题 15 一、股权分置改革的意义 15 二、股权分置改革的相关问题 16 前言 股权分置是在我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题，随着我国资本市场的迅速发展，开始越来越强烈地影响证券市场的稳定和融资功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，严重影响了我国证券市场的效率，成为完善资本市场基础制度的重大障碍。在股权分置改革过程中我们必须考虑到影响股权分置改革的一些因素，然后要构建一个稳定的市场环境，使我国证券市场充分发挥投资与融资的作用。 第一部分 我国股权分置改革概况 一、股权分置的含义 股权分置是我国证券市场特有的现象，它是指在我国A股市场上，上市公司内部普遍存在流通股和非流通股两种股票，从而形成了“同股不同价不同权”的市场割裂状态。这里区分流通股和非流通股的依据是股东持有的股票能否在证券交易所内挂牌交易、自由转让。能够在证交所挂牌交易、自由转让的股票就是流通股，反之，就属于非流通股，非流通股主要通过场外协议转让。旧前所称的流通股主要是指社会公众股，其持有主体是社会公众，其中自然人占很大比重;非流通股主要包括国家股、国有法人股，企业法人股、职工股等，非流通股的持股主体除了小部分是企业和自然人之外，其余都是国家和国有法人单位。在我国A股市场上，流通股和非流通股之间的比例差距一直很大:1992年我国证券市场上的非流通股是46.29亿股，流通股是10.52亿股，到了2004底，非流通股己经达到4462.59亿股;而流通股也上升到1965.29亿股2。这种股权分置现象开始于我国20世纪90年代的股份制改革时期3，下面从提法和历史发展两方面详加追述。 二、我国股权分置的由来 1．提法的由来 “股权分置”的提出并不是一缴而就的，它经历了“股权结构”、“市场割裂”、“股权市场割裂”、“股权分裂”、“股权流动性分裂”、“股权分割”等多种选择。张卫星先生是最早提出我国证券市场存在股权分置问题的学者之一，他在1999年12月发表的《新淘金记》和《中国股市风险大讨论》这两篇文章中‘，针对中国股市出现这种同一公司内存在的两种完全不同的股票的特殊现象，从历史、文化、经济学等角度对其进行了阐述，先后使用过“股权结构”、“市场割裂”、“股权市场割裂”等词，最后才使用了“股权分裂”这一概念。这之后，直到我国证券市场经历一场国有股减持运动，学者都使用“股权分裂”或“股权分割”一词。股权或股权市场的割裂、分裂、分割，这样的提法都是规范的学术用语，其反义词是市场整合(iniergration)，不整合就是割裂。2003年底，证监会主席尚福林与副主席屠光绍在公开的谈话中，首次使用“中国股市存在股权分置问题”，将“股权分裂(割)”一词改了一个字，用“股权分置”来描述我国股市同一上市公司内存在的两种完全不同的股票的特殊现象。应该说，尚福林的表述是一种婉转语，婉转语总是不如直白地表述清楚明了，因而在严格的学术意义上也不那么规范，但是由于在我国文化传统中，官方提法似乎具有天然合法性和权威性，“股权分置”一词很快取代了原来的“股权分裂”说法。随后学界的讨论都普遍采用了“股权分置”提法，市场也很快接受了这个事实。2004年1月，这一概念被国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》所采纳，该文件提到“积极稳妥解决股权分置问题。……稳步解决目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通问题。”随后证监会在2005年4月29日颁布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中也使用了“股权分置”。以后，在一系列的规范性文件和上市公司有关这次改革的方案中，“股权分置”就被普遍使用了。 2．历史由来 我国证券市场的股权分置现象产生有其特定的历史背景，它与我国的国有企业股份制改革有密切的关系。国有企业在我国经济发展中占主导地位，但是由于它产生于计划经济时代，因而带有计划经济固有的弊病。改革开放后，各种市场主体参与市场竞争，打破了国有企业原有的垄断局面，在这样的市场环境下，国有企业的生存和发展变得越来越艰难，改革渐渐被提上议事日程。