首次公开发行A股---主板`创业板政策规定及操作流程.pptVIP

* 二○○九年七月 ? ? 首次公开发行A股---主板、创业板 政策规定及操作流程 ? 第一章 主板市场：政策规定及操作流程 一、要不要上市？——上市的利弊分析 二、需要什么条件？——主要政策规定及解析 三、在哪里上市？——国内A股市场与境外市场对比 四、怎么上？——操作程序 五、常被关注的问题 一、要不要上市？上市的利弊分析 发起人持有的股份可以上市流通，建立退出机制，实现资本增值 （《公司法》142条、沪深交易所《上市规则》第5.1.5条等对此作出规定。） 上市公司可以建立股权激励机制，有利于留住人才、吸引人才 （规范文件：证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》；国资委、财政部 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》） 提升公司知名度、品牌知名度 规范运作、增加透明度 稀释原股东持股比例，降低控制力 发行费用、上市后的维护费用 综合分析，上市对股东及公司的未来发展利大于弊。 二、主要政策规定及解析 主体资格：合法存续的股份有限公司 成立后持续经营三年以上，但有限公司整体变更的可连续计算，近三年实际控制人未变，主业及董事、高管人员未发生重大变化。 独立性及规范运作 资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； 公司法人治理制度完善、规范：已建立股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并规范运行； 近36个月内未擅自公开或变相公开发行过证券，或36个月前发生该种行为，目前处于持续状态。 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 二、主要政策规定及解析 发行人应当符合的具体条件 最近3年盈利，净利润累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元（公司法规定股份公司为500万元，交易所规定发行后达到5000） 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。 关于募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 二、主要政策规定及解析 新的规定 取消辅导需要一年时间的规定，时间可长可短； 取消关联交易比例不得超过30%的规定； 取消不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东的规定； 股份公司设立、合并、分立不再要求批准，只要按《公司法》规定的程序办理，到工商部门登记即可。 三、到哪里上市？国内A股市场与境外市场对比 - 400-600 230-1600 约600 130-300 220-390 60-100 60-300 维持费用/年 - 15-20 15-25 15-25 10-20 15-20 4-8 3-5 发行费用 （筹资额%） - 1 2 - 0.05 0.22 4.5 1.6 中国企业日均换手率% - 18 31 17 25 12 42 33 中国企业在二级市场交易市盈率 7 12 28 15 8 10 24 25.6 首发市盈率 新加坡 英国AIM 纳斯达克 纽交所 香港 创业板 香港 主板 中小板 沪市 主板 指标/市场 四、操作程序 设立股 份公司 辅导 聘请中介机构 协助制定 设立股公司方案 制作 申报材料 证监会 审核 发 行 上 市 从操作层面看发行市场情况： 二级市场走势对发行市场具有决定性影响。06年中小板从上报到发行平均79个工作日；而2008年9月以来暂停了9个月。 各地证监局对辅导时间的要求弹性较大，最短在两个月左右。 对中外合资企业（含外资控股）不再歧视，如海鸥卫浴、信隆实业为外资控股，伟星股份、中捷股份为外资参股。 四、操作程序 变更设立股份公司的折股 以经审计净资产折股方符合证监会的要求，小于等于1：1均可；可以评估但不能依据评估结果折股调帐，有些省份的工商部门要求评估。 变更设立股份公司与增资扩股或股权转让是否可以同时进行？ 权威律师的意见可行，实际操作必须在律师的指导下进行。 至少与主业相关的房产、土地要依法取得所有权或使用权。 五、常被关注的问题 发行过内部职工股怎么办？ 因任何方式职工持股导致股东人数超过二百人的，目前想申请首次公开发行股票并上市还比较困难，证监会正在制定的《首次公开发行股票且不上市的管理办法》将提出规范意见。