蓝盾信息安全技术股份有限公司关于现金收购深圳满泰科技发展.PDF

证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2016-149 蓝盾信息安全技术股份有限公司 关于现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权 暨关联交易的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上 市公司”、“甲方”或“蓝盾股份”）拟通过支付现金的方式出资人民币58,200.00 万元收购深圳市满泰科技发展有限公司（以下简称“满泰科技”或“标的公司”） 60%的股权，收购完成后，满泰科技将成为本公司的控股子公司。 2 、公司于2016 年11 月25 日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议审 议通过了《关于支付现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权暨关联交易 的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门的批准。 4 、由于本次交易涉及关联交易，公司相关关联股东将在股东大会对相关议 案回避表决，因此本次交易尚存在审批风险；如本次交易能顺利完成，仍将存在 市场竞争风险、估值风险、整合与管理风险、业绩承诺未能实现的风险等相关风 险因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易的背景及目的 （一）交易概述 1、交易方案 2016 年 11 月25 日，公司与满泰科技股东萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“瑞兴达投资”或“利润补偿方”）、萍乡市国珩投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国珩投资”）、萍乡市维宇投资管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“维宇投资”）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“鸿华康投资”，上述四方合称“乙方”或“交易对 方”）签订了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与萍乡市瑞兴达投资管理合伙企 业（有限合伙）、萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市维宇投资 管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙）及深 圳市满泰科技发展有限公司支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》（以下简称 “《支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》”或“《交易协议》”），公司拟 通过支付现金的方式购买乙方持有的满泰科技60%股权，根据具有证券期货业务 资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评 估”或“评估机构”）出具的“联信（证）评报字[2016]第A0798 号”资产评估 报告并经交易双方协商确定，满泰科技该60%股权作价58,200.00 万元。 根据对标的公司未来经营情况的合理预测，利润补偿方瑞兴达投资承诺：满 泰科技2016 年至2019 年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润分别不低于人民币5,500 万元、7,100 万元、9,100 万元和11,600 万元。 本次交易的资金来源为公司自有资金和自筹资金，其中自筹资金拟通过包括 但不限于银行并购贷款等方式取得，自有资金和自筹资金的使用将在不影响公司 正常生产经营活动和业务拓展的资金需求的基础上进行。 2 、关联关系说明 本次交易的标的公司的实际控制人柯瑞坤系上市公司控股股东、实际控制人 兄弟的子女，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定， 基于审慎考虑，本次交易构成上市公司关联交易。 3、表决情况 本次交易经公司2016 年11 月25 日召开的第三届董事会第二十四次（临时） 会议审议通过（6 票同意，0 票弃权、0 票反对），其中关联董事柯宗庆、柯宗 贵、黄泽华回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。 4 、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规 定，上述交易尚需经股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对相关议 案回避表决。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据上市公司及满泰科技经审计的2015 年度财务数据及标的资产交易作价 情况，按照《上市公司重大资产重组管理