深圳市机场股份有限公司关于深圳机场广告《合资合作框架协议》.PDF

证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2013-024 证券代码：125089 证券简称：深机转债 深圳市机场股份有限公司 关于深圳机场广告《合资合作框架协议》及相关法律文件的 重大合同公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 为提升深圳机场广告业务经营能力，促进深圳机场T3 转场后广告资源价值的有效实现 和可持续提升，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司与上海雅仕维广告有限 公司（以下简称 “上海雅仕维”）成立合资公司经营深圳机场T3 航站楼室内外广告业务的 方案。按照上述董事会决议，公司与上海雅仕维就深圳机场广告合资合作项目的相关协议 及法律文件进行了协商。目前，双方已就深圳机场广告《合资合作框架协议》（以下简称“框 架协议”）以及《合资经营合同》、《广告经营协议》的条款及文本达成一致。上述《框架协 议》及相关法律文件须经公司董事会、股东大会批准后执行。 一、风险提示 （一）《框架协议》及相关文件的生效条件 《框架协议》及相关法律文件由各方签署，并经本公司董事会、股东大会批准后生效。 （二）履行期限 《框架协议》有效期为十五年，《合资经营合同》有效期十五年，《广告经营协议》的 有效期为十年。 （三）重大风险及重大不确定性 首先，上海雅仕维是机场广告行业专业运营商，本公司对其资信状况、经营能力进行 了充分的调查与评估，符合本公司的经营能力要求。第二，在《框架协议》及《广告经营 协议》中，双方约定广告经营费按照“保底金额”或“收入提成”两者孰高的方式计收， 1 能够有效保证公司广告资源的价值收益；上海雅仕维作出了相应的保底承诺并以不可撤销 的银行保函作为担保，能够保证基本收益的有效实现。第三，《框架协议》、《合资经营合同》 及《广告经营协议》均约定了明确的终止退出条款。第四，《框架协议》及《合资经营合同》 对合资公司的治理结构进行了规范，对相关管控制度予以明确，能够有效增强本公司对合 资公司经营的管控能力。 外部宏观经济环境的不确定性是《框架协议》及相关法律文件履行的系统性风险。政 府部门对户外广告的管理政策变化是 《框架协议》及相关法律文件履行面临的政策风险。 为此、公司需要加强对宏观经济形势的预判能力，积极了解掌握政府相关政策的动态，切 实有效的提前防范上述风险。 （四）《框架协议》及相关法律文件的签署不会对公司本年度经营成果造成重大影响。 二、《框架协议》及相关法律文件基本概况 《框架协议》是本公司与上海雅仕维合资合作的基础法律文件，《合资经营合同》和《广 告经营协议》是 《框架协议》的两个重要附件。《框架协议》主要约定了合作的基本原则、 合资合作方案的框架、相关主体的权利义务关系和项目的退出机制。《合资经营合同》按照 《框架协议》确定的原则就合资公司组建、股东权利义务、股东会、董事会、监事及高管 人员的组成、权限及运作机制的细节进行了约定。《广告经营协议》主要就授权经营的广告 媒体资源范围、广告经营费的计收方式和支付义务、上海雅仕维的保底承诺、各方的权利 和义务、协议终止等内容进行了约定。 《框架协议》由本公司（甲方）与上海雅仕维 （乙方）签署；《合资经营合同》由本公 司 （甲方）与上海雅仕维 （乙方）签署；《广告经营协议》由本公司控股子公司－深圳市机 场广告有限公司（以下简称“机场广告公司”，甲方）与合资公司（乙方）及上海雅仕维（丙 方）三方签署。 三、 《框架协议》及相关法律文件当事人介绍 （一）《框架协议》及 《合资经营合同》的当事人 1、上海雅仕维广告有限公司 （乙方） 注册资本：1650 万元 注册号为：310106000086739 注册地址：上海市静安区大田路129 弄1 号33 层G 室 2 法定代表人：林德兴 经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务（凡涉及许可证经营的凭许 可证经营）； 2、上海雅仕维及其控股股东与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关