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众信易诚保险代理股份有限公司 重大资产重组报告书 证券代码：835641 证券简称：众信易诚 主办券商：国融证券 众信易诚保险代理股份有限公司 支付现金对外投资 暨重大资产重组报告书 独立财务顾问 二零一七年十月 众信易诚保险代理股份有限公司 重大资产重组报告书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报 告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对象已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”） 对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 众信易诚保险代理股份有限公司 重大资产重组报告书 重大事项提示 一、本次交易的概述 众信易诚保险代理股份有限公司于2017 年10 月16 日召开第一届董事会第二 十次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，公司拟以0 对价购买中 悦百联两自然人股东持有的65.00%的出资权，并履行相应的出资义务。此次交易 完成后，公司将持有中悦百联 100.00%股权，中悦百联由参股子公司变成全资子 公司，公司将进行货币实缴注册资本5,850.00 万元，本次对外投资交易构成重大 资产重组。交易对象为中悦百联两自然人股东王哲、刘嘉盈，其中王哲的认缴额 为2,700.00 万元，刘嘉盈的认缴额为3,150.00 万元，由于上述两人均未实缴注册 资本，故公司仅需直接向中悦百联履行5,850.00 万的出资义务。 二、本次交易的资产评估及定价情况 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估 结果为基础，经交易各方协商确定，并按照修改后的中悦百联公司章程确定的出 资义务出资。 根据开元资产评估有限公司出具的以2017 年5 月31 日为评估基准日的开元 报字[2017]435 号《评估报告》，北京中悦百联科技有限责任公司净资产账面价值 3,048.09 万元，评估值3,115.49 万元，评估增值67.40 万元，增值率2.21%，上述 资产评估结果仅为参考。由于交易对象并未实际履行出资义务，经各方协商确定 股权转让价格为人民币0.00 元，众信易诚按照中悦百联修改后的《公司章程》规 定，在2018 年12 月31 日前履行5,850.00 万元的出资义务。 三、本次交易构成重大资产重组 公司2016 年12 月31 日经审计的财务会计报表期末资产总额8,609.82 万元， 期末净资产总额为8,178.33 万元。此次交易价格为5,850.00 万元, 占最近一个会计 年度经审计的期末资产总额的比例为67.95%，占期末净资产总额的比例为71.53% 。 根据《重组管理办法》 第二条“本办法适用于股票在全国中小企业股份转让 系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。本 2 众信易诚保险代理股份有限公司