广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书.PDF

广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 广州冷机股份有限公司 广州冷机股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 重大资产置换暨关联交易报告书 上市公司名称： 广州冷机股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 广州冷机 股票代码： 000893 交易对方： 广州东凌实业集团有限公司 交易对方住所： 广州市越秀区先烈中路83 号527 房 通讯地址： 广州市越秀区先烈中路83 号527 房 签署日期： 2009 年9 月24 日 独立财务顾问： 1 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 2 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 特别提示 一、报告书补充提示 本公司已根据中国证券监督管理委员会《081708 号反馈意见通知书》对《广 州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》进行了补充和完善。补充 和完善的内容主要体现在以下几个方面： 1、为了保障拟置入资产的完整性，提高上市公司未来经营的独立性，减少本 次重组后续的关联交易，新塘植之元拟通过协议购买东凌集团所有的位于新塘生 产基地的土地以及房屋建筑物，详见 “第六节、置入资产标的介绍/八、植之元公 司主营业务情况/ （二）植之元公司主要生产基地/1 、新塘生产基地” 。 2 、补充披露植之元公司的套期保值操作以及植之元公司业务操作方式调整的 说明，详见“第七节、植之元公司的套期保值操作以及业务操作方式调整的影响说 明” 。 3、更新披露植之元公司目前采购模式调整的进度及为实现独立采购而应银行 方面要求对关联采购模式进行的相应调整，并更新相应的关联交易承诺函，详见 “第六节 拟置入资产标的介绍/八、植之元公司主营业务情况/（四）上游原料与 辅料采购情况/1、原料采购”及“第十四节、同业竞争和关联交易”中关于关联 交易的部分。 4 、补充披露 2008 年植之元公司盈利预测的实现情况，说明大豆、豆粕、豆 油等销售价格的确定依据，以及目前的大豆加工量达到预期的产能的说明，详见 “第十三节、财务会计信息/三、拟置入资产盈利预测” 。 5、补充披露植之元公司环保核查情况，详见“第六节 拟置入资产标的介绍/ 八、植之元公司主营业务情况/ （九）植之元公司环保相关情况” 。 6、补充披露对拟置出、置入资产评估的详细说明，详见“第五节 拟置出资产 标的介绍/二、拟置出资产的资产评估情况” 以及“第六节 拟置入资产标的介绍/二、 植之元公司 100％股权的评估情况” 。 7、补充披露上市公司担保解除进度情况以及截至到2009年5月31 日的拟置 3 广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 出资产负债情况，详见“第五节、拟置出资产标的介绍/三、拟置出资产的权属情 况/(四)拟置出负债”。 8、根据植之元公司2008 年、2009 年 1-6 月实际业务情况将原报告书中关于 拟置入资产的业务数据更新到 2009 年 6 月，详见 “第六节、置入资产标的介绍/