第一章修定版.pptVIP

学习目的 关键词 第一节　企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节　公司治理研究的主题与内涵 　 第三节　公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生 一 、企业制度演进 二、公司治理问题的产生 股权结构的分散化 有利影响和不利影响 所有权和控制权的分离 伯利和米恩斯的研究 公司治理成为热点问题 第二节 公司治理研究的主题与内涵 一、国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题 (一) 国外公司治理研究的主题 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论 高层经理人薪酬的近期趋势 【网络链接1-1】美国CEO薪酬失控 年收入  最高超1.5亿美元 据研究公司治理结构的组织Corporate Library7月28日发布的一项调查报告称，美国公司首席执行官(CEO)2003年的薪酬增长15%，大企业的增幅更是高达22%。尽管社会呼吁对企业CEO的收入加以约束，但他们去年收益总水平平均上涨9.5%。这份报告认为，展现在人们眼前的数据说明任何想要制约企业高级管理人员报酬的机会都已消失殆尽。 该报告显示，CEO们薪酬计划中的每项内容，从底薪、年度奖金、年度总报酬、限制性股票、长期激励性奖金和股票期权行权后的收益都在增加。被调查的1794名CEO2003年的薪酬中值为185万美元。2002-2003年度唯一一项下跌的是授予期权的价值。另外，该报告还调查了1400多名连续在2002年-2003年两年间担任CEO的薪酬增幅。据报告显示，位列标准普尔500指数的372家大企业的CEO年度薪酬增幅高达22%，其余1059家企业的CEO平均增幅达13%。报告显示，InterActive Corp公司CEO巴里·迪勒的总薪酬水平最高—2003年薪酬达1.56亿美元，其中包括1.51亿美元的股权收益。报告显示，电信业和证券期货交易行业的公司CEO的总薪酬平均水平在各行业中名列前茅。 2003年，这两大行业的公司CEO的平均总薪酬高达800万美元。该份报告称，尽管社会呼吁对企业CEO的收入加以约束，但他们去年收益总水平平均上涨9.5%。报告的结束语耐人寻味：展现在人们眼前的数据说明任何想要制约企业高级管理人员报酬的机会都已消失殆尽。他们至少在过去3年内从未、恐怕未来也决不会感到来自社会要制约他们收入的压力。奖励难与业绩挂钩意味着，不管公司业绩如何，CEO们的薪酬都是旱涝保收，哪怕在其领导下，公司业绩平平，甚至倒退，CEO们的腰包都是要比去年涨的。而这是对长期以来企业界奉行的“奖励与业绩挂钩”的信条的一种讽刺。例如，美国投资银行一贯鼓励营造内部竞争环境，信奉“奖励与业绩挂钩”，但事实证明，由于近年来外在竞争加剧，使奖金数额在越来越大的程度上反映个人盈利而不是公司成就。《金融时报》经济和商业专栏评论栏目的专栏作家约翰·凯指出，不论如何巧妙，奖励方案永远也不可能把个人报酬与公司目标完美地对应起来。现实世界的必然情况是，奖励方案的受益者与公司 “有福同享”多于“有难同当”。许多制度，如高级管理人员股票期权只是粗略的薪酬手段，出现这种情况固然不会令人惊奇，但即使用心良好，也难以防止此种不对称的结局，因为个人很少会有实力来分担股价下跌、交易计划不成功或投资基金表现逊于大盘带来的损失。 无独有偶，英国公布的一份学术研究报告也支撑了这种观点：支付给CEO的年度奖金缺乏披露，且通常与公司的业绩关联度很小。受政府资助的英国经济与社会研究委员会委托，拉夫堡大学商学院教授特雷弗·巴克研究了授予公司首席执行官的短期奖金与公司业绩之间的关系。研究发现，在英国最大的350家公司去年公布的年报中，有2/3的公司没有详细说明授予奖金所附加的全部相关业绩条件。有关公司治理的《联合法令》只是对长期激励计划规定了具体披露要求。巴克教授得出结论：奖金规模与股东总回报这一颇受推崇的公司业绩指标之间“没有明显的关联”。巴克教授和他的研究小组还发现，“披露奖金目标的做法，与更强劲的股东总回报率之间有联系”。在一些例子中，这种做法导致业绩的年度增幅达11%。 上述两个报告都反映了同一问题：投资者对公司CEO的作为缺乏有效的监控。看来，公司治理还得从CEO