柳州两面针股份有限公司有限售条件的流通股上市公告.pdfVIP

证券代码：600249 股票简称：两面针 编号：临2007—015 柳州两面针股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 本次有限售条件的流通股上市数量为35，934，939股。 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月25日。 特别提醒： 公司 2006 年扣除非经营性损益后的净利润比 2005 年增长低于 10％，且200 6 年度的审计报告不是标准无保留意见的审计报告，根据公司管理层在股权 分置改革方案中做出的承诺，公司管理层具有以2006度薪酬总额的50%用于 购买两面针股票的义务，公司管理层已承诺于公司 2006 年年报披露后三个 月内以其上一年度薪酬总额的 50%购买公司的股票。 为保证公司管理层切实履行承诺义务，柳州市财政局与公司管理层达成一致 意见：柳州市财政局所持有本次可上市流通的有限售条件的流通股在公司管 理层履行于公司 2006 年年报披露后三个月内以其上一年度薪酬总额的 50% 购买公司股票的义务后按其原承诺上市流通。 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革方案于2006年4月20 日经相关股东会议通过，以20 06年5月8 日作为股权登记日实施，于2006年5月10 日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1 1、非流通股股东承诺 公司全体非流通股股东所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起， 在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定承诺期期满后，通过上海证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个 月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 2、非流通股股东同意在股权分置改革完成后启动管理层激励计划。 目前，两面针董事会尚未制定及审议管理层股权激励计划。今后，公司董事会 将会依据有关政策规定制定具体办法并报主管部门批准后执行。 3、有关现金分红的承诺 公司第一大股东柳州市财政局承诺将在公司2005、2006和2007年度股东大 会上提议公司2005年、2006年和2007年度的现金分红比例不低于当年实现的 可分配利润（非累计可分配利润）的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投 赞成票。 目前，关于2005 年股东大会的承诺，公司第一大股东柳州市财政局已切实 履行。2006 年度，经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，两面针 2006 年度实 现净利润 2 ，993.81 万元，加上年初未分配利润-18,279.74 万元，本年度可供股 东分红的利润为-15,285.93 万元。由于两面针 2006 年可供股东分红的利润(非累 计可分配利润)为-15,285.93 万元，不具备法定现金分红条件，因此，作为两面针 第一大股东的柳州市财政局，对于 2006 年度的利润分配既无法提出现金分红方 案，也就无须履行其关于该年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润 (非累计可分配利润) 的40% ，并在股东大会表决时投赞成票的承诺。 2007 年度，作为两面针第一大股东的柳州市财政局，关于 2007 年股东大会 的有关现金分红的承诺仍将继续履行。 4、公司管理层承诺 公司管理层对公司今后三年的业绩增长做出如下承诺：经注册会计师审计 （并出具标准无保留意见审计报告），公司 2006 年度扣除非经常性损益后的净利 2 润比 2005 年增长不低于 10%；2007 年度扣除非经常性损益后的净利润比 2006 年增长不低于 15%；2008 年度公司扣除非经常性损益后的净利润比 2007 年增长 不低于 20% 。如果上述业绩增长不能达标，则公司管理层以其上一年度薪酬总额 的 50%增持公司的股票，增持的股份在任职期间及离职后半年内不得减持。 目前，公司2006 年