江铃汽车股份有限公司股权分置改革说明书.pdfVIP

证券代码： 000550 证券简称： 江铃汽车 公告编号： 2005—037 江铃汽车股份有限公司 （注册地址：江西省南昌市迎宾北大道509 号） 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构：西南证券有限责任公司 签 署 日：二OO 五年十二月一日 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股 权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通A 股股股东之间 协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案 及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本次股权分置改革方案在A股市场相关股东会议网络投票前需得到国有 资产监督管理部门的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。 2 、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次 股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。截至本改革说明书签署日，江铃集 团等13家明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计 381,745,000股，占公司非流通股份总数的95.05% 。 截至本改革说明书签署日，尚有45 家非流通股股东未明确表示同意本股权 分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份19,869,000 股，占非流通 股份总数的4.95% ，应执行的对价安排为6,288,538.5 元。 为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大非流通股股东同意为截 止至本次股权分置改革方案实施登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东 及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先 行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为 垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的第一大非 1 流通股股东偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的第一大非 流通股股东的书面同意。 3、本公司第一大股东江铃汽车集团公司（以下简称“江铃集团”）以其持有 的本公司国有法人股作价向江西江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”）增 资扩股事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会、国家商务部和中国证券监督 管理委员会的批复同意，相应的股权过户手续正在办理中。股权过户完成后，江 铃控股将成为本公司的第一大股东，持有本公司国有法人股35,417.6 万股，占公 司总股本的41.03% ，江铃汽车集团公司不再直接持有本公司的股份。江西江铃控 股有限公司同意，如果上述股权过户手续于股权分置改革实施日之前完成，则由 江铃控股依据股权分置改革A股市场相关股东会议的表决结果向流通A股股东支 付江铃汽车集团公司应执行的对价。 4 、江铃控股将承担本次股权分置改革所发生的相关费用。 5、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股 股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革存在无 法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。 6、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案虽未涉及股权变更等外资 管理审批事项，但亦需商务部备案。 7、若公司本次股权分置改革方案获得A 股市场相关股东会议表决通过并实 施，公司股东的持股比例和持股数量不会发生变化，改革方案本身也不会导致公 司总股本、总资产、净资产和每股收益的变化。 8、鉴于公司拟实施现金分红，本次利润分配将于本次股权分置改革A 股市 场相关股东会议网络投票开始前实施完毕。