清华紫光古汉生物制药股份有限公司公司治理自查情况说明.pdfVIP

附件 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 公司治理自查情况说明 根据中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的要求和统一 部署，清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“紫 光古汉”）对公司治理情况进行了深度自查，自查情况如下： 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况； 1、公司的发展历程 清华紫光古汉生物制药股份有限公司前身为衡阳中药厂，是一家始建于 1956年的国有企业。1993年公司以改组后的衡阳中药厂为主,与中国药材公司、 中国工商银行衡阳市信托投资公司、衡阳市药材公司、衡阳市经济发展股份有限 公司等单位共同发起设立衡阳中药实业股份有限公司（属定向募集公司）。设立 时公司总股本为 5,000 万股，其中国家股 2,522 万股，定向募集法人股 1,978 万股，内部职工股 500 万股。1995 年 12 月 25 日经中国证监会批准为社会募集 公司，并于 1996 年 1 月 5 日通过深圳证券交易所采取上网定价发行方式向社会 公开发行股票1,500万股（其中含内部职工股500万股）。公司股票于1996年1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市，上市时总股本 6,000 万股，股票简称“湘 中药 A”，证券代码为 0590。公司自上市以来，通过分红送股、资本公积金转增 股本和配售新股，公司现有总股本为 203028425 股。1997 年公司实施第一次配 股，衡阳市国资局以实物资产认购配股的方式将衡阳制药厂的全部经营性资产按 6:1的折股比例注入公司，使公司经营范围扩大到西药领域。1999年公司实施第 二次配股，衡阳市国资局又以实物资产认购配股的方式将衡阳南岳制药厂的全部 经营性资产按 9:1 的折股比例注入公司，使公司经营范围又扩大到生物制药领 域。因公司产业结构的调整及主营业务范围的扩大，1997 年 12 月 15 日，经湖 南省工商行政管理局核准，公司名称由原“衡阳中药实业股份有限公司”更名为 “湖南古汉集团股份有限公司”，公司股票简称亦更名为“古汉集团”。2000年9 月，清华紫光（集团）总公司（现更名为：紫光集团有限公司）通过受让衡阳市 国资局（现更名为：衡阳市国资委）部分股权成为公司第一大股东后，又更名为 清华紫光古汉生物制药股份有限公司。2000 年 10 月 18 日，公司股票简称更名 为“紫光生物”，2001年11月28日，公司股票简称更名为“紫光古汉”。 2、公司权分置改革情况 2006年8月7日，公司召开股权分置改革相关股东会议，本次会议审议《清 华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案的议案》 （以下简称“股改 方案”）得到参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意（赞 成率98.78%），并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二 以上同意（赞成率89.53），股改方案过得通过。 根据股改方案，公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更 登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每 10 股流 通股获得 3.5 股的股份，对价支付股份总额为 2,224.39 万股。为了使公司股权 分置改革得以顺利进行，紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司同意 分别按其持有股份占三家合计持有股份的比例为未明确表示同意进行股权分置 改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价 安排，代为垫付对价的总数为 7,239,890 股（其中紫光集团有限公司垫付股份 334.9426万股，衡阳市国资局垫付股份321.5892万股，中国药材公司垫付股份 67.4572万股）。2006年8月31 日，股改方案实施完毕。 非流通股股东的承诺事项： （1）提出公司本次股权分置改革动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资局 和中国药材公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。本次股 权分置改革方案实施后首个交易日(G日-2006年8月31日)，本公司执行对价安排 的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据中国证监会《上市公 司股权分置改革管理办法》的要求及非流通股股东的持股承诺，改革方案实施后 有限售条件的股份可上市流通的预计时间如下表所示：