清华紫光股份有限公司关于公司与北京清华科技园发展中心进行资产置换的.pdfVIP

附件一： 清华紫光股份有限公司 关于公司与北京清华科技园发展中心 进行资产置换的关联交易议案 为进一步强化公司核心竞争优势，突出核心业务和优化投资结构，清华紫光股 份有限公司（以下简称“本公司”）拟以环境工程中心、土木实业事业部的全部资产 和对10 家参控股公司的部分长期股权投资，与北京清华科技园发展中心所持有的启 迪控股有限公司75.28% 的股权进行资产置换。拟置出部分的长期股权投资包括本公 司所持有的北京清华紫光泰和通环保技术有限公司74.5% 的股权、北京清华紫光网联 科技有限公司 60%的股权、北京清华紫光顺风信息安全有限公司55%的股权、上海 清华紫光环境工程有限公司 51%的股权、北京清华紫光测控有限公司30%的股权、 浙江紫光环保有限公司25% 的股权、清华紫光比威网络技术有限公司17.24%的股权、 深圳市清华紫光比威网络技术有限公司 10%的股权、海宁紫光水务有限责任公司 9.6%的股权和太仓港港口开发区污水处理厂有限公司25% 的股权。 根据具有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司出具的天一审字 （2002 ）第（1）－038 号审计报告，本公司拟置出资产2002 年6 月30 日经审计的 资产帐面值总计为15,165.23 万元，其中涉及的负债帐面值为2,998.50 万元，净资产 帐面值为12,166.73 万元；根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公 司出具的中企华评报字（2002 ）第070 号资产评估报告，截止评估基准日2002 年6 月30 日，该置出资产资产评估值总计为14,088.49 万元，其中涉及的负债评估值为 2,998.50 万元，净资产评估值为 11,089.99 万元。根据天一会计师事务所有限责任公 司出具的天一审字（2002 ）第（1）－039 号审计报告，启迪控股有限公司2002 年6 月30 日经审计的资产帐面值总计为16,342.46 万元， 其中负债帐面值181.24 万元， 净资产帐面值16,161.22 万元；本公司拟置入的75.28% 的股权对应的净资产帐面值为 12,166.73 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2002 ） 第076 号资产评估报告，截止评估基准日2002 年6 月30 日，启迪控股有限公司资 产评估值总计为15,158.23万元，其中负债评估值181.24万元，净资产评估值14,976.99 万元。本公司拟置入的75.28% 的股权对应的净资产评估值为11,274.68 万元。经交易 双方协商，本次资产置换将以2002 年6 月30 日经审计的置换资产的净资产帐面值 12,166.73 万元进行交易。本次资产置换将有利于公司专注核心业务，强化核心竞争 优势，扩大主业规模，同时将提高资产质量，优化投资结构，符合公司和全体股东 的利益。 北京市信利律师事务所 关于清华紫光股份有限公司 二○○二年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 致清华紫光股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下 称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下 称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市信利律师事务所（下称 “本所”）接受清华紫光股份有限公司（下称“公司”）委托，指派谢思敏律师出席 公司2002 年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了 必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证，列席了公司2002 年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股东