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2016CPA《风险》第六章 公司治理03精选
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第六章 公司治理
第二节 投资者和董事会在公司治理中的作用
五、机构投资者的行动主义与公司治理(★★)
一般而言,公司所有者中的机构投资者希望获得公司较为稳定的利润分配,
并不谋求控制公司的发展战略与经营政策。考虑到行使所有权的成本和收益,早
期的机构投资者一般很少参与公司的经营决策过程。这是导致公司出现代理问
题的一个重要原因。
(一)机构投资者行动主义的内涵
随着公司股东中机构投资者规模的扩大,机构投资者的所有权不再被 作
是被动的,而通过参与股东大会表决参与公司的管理,这就形成了机构投资者的
行动主义,从而使公司治理变得更加有效。机构投资者的行动主义内涵包括:
1.机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会,即参与和对话过程。
2.机构投资者积极在股东大会中行使表决权。
3.机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成。
4.机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。
机构投资者行动主义可以有效改善公司治理。机构投资者行动主义的目的
是影响所投资公司的未来发展,包括公司战略、公司经营绩效、公司兼并或转让
战略、非执行董事未能使管理层准确地遵守契约和承诺、内部控制失效、未能合
理地遵守公司治理原则、不恰当的薪酬计划、公司履行社会责任的方式等。
(二)机构投资者行动主义改善公司治理的方式
经济合作组织(OECD)建议机构投资者应按以下方式改善公司治理:
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1.机构投资者以受托人地位行使的表决权,应当披露他们涉及投资的全部
公司治理和投票的策略,包括决定使用他们投票权的适当程序。
2.机构投资者以受托人地位行使投票权,应当披露如何应对影响其行使关
键表决权的利益冲突情形。
3.在不滥用的情况下,大股东、机构投资者和个人投资者可以对有关股东的
基本权利进行相互协商。
第三节 信息披露和外部监督在公司治理中的作用
透明度是运作良好的公司治理体系的基本要素。面向利益相关者的公司信
息披露是实现公司透明度的主要手段。
一、信息披露在公司治理中的作用(★)
信息披露,是指公司所提供的一系列不同形式的信息,如董事会报告、管理
层讨论与分析、包括利润表、资产负债表、现金流量表、股东权益变动表以及其
他规定项目在内的年度报告、还包括自发的公司与其利益相关者的沟通形式,如
管理预测、分析师报告、股东大会、新闻快讯、公司网站上的信息以及其他诸如
独立的环境或社会报告书等公司报告。
自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改进信息披
露会带来透明度的改善,而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一。
(一)信息披露在公司治理中的基本作用
提高和改进信息披露,可以使公司向股东提供更有价值的信息,减少信息不
对称,从而有效节约代理成本。
没有结构化的信息披露体系,尤其是财务报告,股东很难得到投资公司合适
而可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。
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只要能够保证经常的和相关的公司信息被披露,股东就可以更好地监管公
司的管理。会计和审计职能是运作良好的公司治理体系的基本要素。
在公司治理中,会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心,成为约束管
理层行为的必要手段。
(二)信息披露对公司治理作用机制
财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制,是通过公司绩
效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出,减少代理问题的一种方法是
要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确(或隐含)的契约,管理层
按要求披露契约的履行情况相关的信息,从而使股东能够评估管理层利用公司
资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度,进而实现监管作用
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