国机汽车股份有限公司有关中国汽车工业进出口有限公司和国.PDFVIP

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-54 号 国机汽车股份有限公司 关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理 公司签署《股权托管协议》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：  为保证无偿划转后长沙汽电汽车零部件有限公司 （以下简称“长沙汽 电”）、莱州华汽机械有限公司 （以下简称“莱州华汽”）生产经营的连续性及管 理运营的稳定性，实现两家公司生产经营、管理运营的平稳过渡，同意中国汽车 工业进出口有限公司 （以下简称“中汽进出口有限公司”）与国机资产管理公司 签署《股权托管协议》，受托管理其所持长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权 所分别对应的表决权、监督管理权等权利。  鉴于公司为中汽进出口有限公司100%股权的托管方，国机资产管理公司 为公司控股股东和实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集 团”）下属的全民所有制企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独 立董事就关联交易事项发表了独立意见。  公司过去12个月与国机资产管理公司发生的关联交易为：资产无偿划转、 股权托管、债务重组、租入资产等非日常关联交易。非日常关联交易具体如下： （1）资产无偿划转交易：2013年6月30 日，公司托管的中汽进出口有限公司与国 机资产管理公司签署生效了 《国有资产无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向 国机资产管理公司剥离了中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“贵州公 司”）100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）100% 1 股权、长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权、国机（北京）节能检测中心有 限公司51%股权，以及温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 （以下简称“温州中 汽”）40%股权；2013年9月23 日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管 理公司签署生效了《无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向国机资产管理公司 剥离了江西中汽进出口有限公司100%股权及分别对中国汽车工业进出口沈阳公 司、中汽进出口南通公司的债权；（2 ）股权托管交易：2013月6月30 日，公司托 管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为 有效避免国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，国机资 产管理公司委托中汽进出口有限公司分别行使其所持贵州公司100%股权、天津 中汽100%股权、温州中汽和40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利；（3 ） 债务重组交易：2013年7月29 日，公司控股子公司北京国机丰盛有限公司 （以下 简称“国机丰盛”）与国机集团、国机资产管理公司、国机财务有限责任公司签 署《合同转让、债务转移及结算协议》，国机丰盛将其在与国机集团、国机财务 有限责任公司签署生效的《委托贷款借款合同》项下的全部债务转让给国机资产 管理公司，作为国机资产管理公司受让国机丰盛在《欧德宝国际汽车商贸中心广 汽丰田汽车专营店合作合同》项下全部权利义务的对价；（4 ）租入资产交易：2013 年7月29 日，公司控股子公司国机丰盛与国机资产管理公司签署《土地使用协议》， 国机资产管理公司将位于北京市昌平区回龙观镇欧德宝国际汽车商贸中心A 区 23 、24号地租赁给国机丰盛使用。 一、关联交易概述 根据国机集团在国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”） 2011 年11 月18 日最终完成的重大资产重组过程中作出的避免同业竞争的承诺， 结合国机集团汽车贸易板块整体战略发展规划与定位，公司作为国机集团下属汽 车贸易板块业务和资产的整合平台，拟通过发行股份购买国机集团持有的中汽进 出口有限公司100%股权并配套募集资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易的目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现公司主营业务的进 一步增强，增加公司的代理品牌范围，增强公司的盈利能力和发展潜力，提升公 司价值和股东回报。 2 中汽进出口有限公司原下属企业长沙汽电、莱州华汽的主要业务为汽车零配 件的生产与销售，与公司的主营业务汽车贸易及服务业务不相关，账面净资产规 模较大且目前