上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集.PDF

证券代码：600661 证券简称：新南洋 上市地点：上海证券交易所 上海新南洋股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 独立财务顾问： 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报 告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管 会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不 包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在上海证券交易所 （ ）网站住址查阅本重组报告书全文，并可在上海新南洋股份有限公司 查阅备查文件。 交易对方一： 上海交大企业管理中心 住所及通讯地址： 上海市淮海西路55 号9D 交易对方二：上海起然教育管理咨询有限 住所及通讯地址：上海市长寿路1111 号悦达889 中 公司 心902B 室 交易对方三：上海立方投资管理有限公司 住所及通讯地址：上海市宜山路425 号光启城5 楼 交易对方四：罗会云、刘常科等45 名自然 住所及通讯地址：具体信息详见报告书之第三章交 人 易对方基本情况 交易对方五：配套融资投资者 住所及通讯地址：待定 签署日期：二〇一三年八月 目录 释义 3 重大事项提示 6 第一章交易概述 12 第一节本次交易背景和目的 12 第二节本次交易具体方案 13 第三节本次交易决策过程 18 第四节交易对方名称 19 第二章上市公司情况介绍 23 第一节上市公司基本情况 23 第二节上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况 23 第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况 28 第四节上市公司控股股东及实际控制人情况 30 第五节上市公司主要下属企业情况 32 第三章交易对方基本情况 34 第一节上海交大企业管理中心 34 第二节上海起然教育管理咨询有限公司 39 第三节上海立方投资管理有限公司 43 第四节罗会云、刘常科等45 名自然人 52 第四章拟注入资产情况 58 第一节昂立科技100%股权 58 第二节拟注入资产业务相关的主要资产 74 第三节拟注入资产评估情况 106 第五章拟注入资产业务与技术 129 第一节拟注入资产业务基本情况 129 第二节主要业务产品简介 130 第三节业务流程及盈利模式 134 第四节前五大销售客户 134 第五节研发情况（教材和系统） 134 第六节教学质量控制 135 第七节有关业务开展的事项说明 136 第六章本次发行股份情况 139 1-1-1 第七章财务会计信息 145 1-1-