中源协和细胞基因工程股份有限公司第九届董事会第九次会议.PDFVIP

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-001 中源协和细胞基因工程股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月 29 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届董事会第九次会议的 通知，会议于2018 年 1 月4 日（星期四）10:00 在公司会议室以现场表决方式 召开。会议由董事长李德福先生主持，本次会议应参加表决董事9 人，实际参加 表决董事9 人，公司监事和高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程 序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议，形成决议如下： 一、审议通过 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套 资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金的各项条件。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、 曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》； 公司拟通过发行股份购买交易对方持有的上海傲源医疗用品有限公司（以下 证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-001 简称“上海傲源”）合计100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金。 根据公司与交易对方签署的附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限 公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份购买资产协议》 （以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及《中源协和细胞基因工程股份有 限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲源医疗用品有 限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），及与募集配套资 金认购方签署的附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开发 区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称 “《股份认购协议》”），本次重组的具体方案如下： （一）本次发行股份购买资产的方案 1、标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的上海傲源100%股 权。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、 曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。 2、本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2017年8月31日。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、 曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。 3、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格 根据北京中同华资产评估有限公司（以下称 “中同华评估”）出具的《评估 报告》，标的资产的评估价值为121,000.00万元。中源协和及交易对方以标的资 产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为120,000.00万元。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、 曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。 4、发行股份的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、 曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。 证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-001 5、发行方式及发行对象