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美国SEC关于管理层报告财务报告内部控制的指引美国证券交易委员会发布，企业内部控制标准委员会秘书处组织翻译?张宜霞?? 译目? 录I? 引言II 解释指引－财务报告内部控制的评价[1]与评估?A.评价过程? 1．识别财务报告风险与控制??? a.识别财务报告风险??? b.识别充分应对财务报告风险的控制??? c.对主体层面控制的考虑??? d.信息技术一般控制（general control）的作用??? e.支持评价结果的证明材料? 2．评价财务报告内部控制运行有效性的证据??? a.确定支持评价结果所需要的证据??? b.实施评价财务报告内部控制运行证据的程序??? c.支持评价结果的证明材料3．多场所的考虑? B.报告的考虑??? 1．控制缺陷的评价??? 2．管理层对财务报告内部控制有效性评价结果的表述??? 3．关于重大漏洞的披露??? 4．重述以前发布的财务报表对管理层财务报告内部控制报告的影响??? 5．财务报告内部控制某些不能评价的方面?证券交易委员会??《美国联邦监管规章法典（CFR）》第17部241部分?? [公告编号：33-8810; 34-55929; FR-77; 文件编号：S7-24-06] ??? 证券交易委员会关于管理层根据《证券交易法》（1934）第13（a）或15（d）条款报告财务报告内部控制的指引。??? 机构：证券交易委员会??? 行为：解释??? 摘要：为了对管理层有关财务报告内部控制的评价（evaluation）和评估（assessment）提供指引，证券交易委员会公布了这个解释公告。本指引提出了一种方法，管理层可以据以对财务报告内部控制实施自上而下、风险基础的评价。遵照本解释指引实施的评价是一种满足《1934证券交易法》中规则13a-15（c）和15d-15（c）评价要求的途径。??? 生效日期：2007年6月27日??? 更多信息，请联系：Josh K. Jones，职业会计合伙人，首席会计师办公室，电话：(202) 551-5300；或者N. Sean Harrison，特别法律顾问，公司财务部，电话：(202) 551-3430。美国证券交易委员会，华盛顿，哥伦比亚特区，东北，第五大街100号，邮编：20549补充信息：对《1934年证券交易法》[1]（“交易法”）中规则13a-15(c)[2]和15（d）-15(c)[3]的修正案在一个单独的公告[4]中发布，它明确表示：遵照本解释指引对财务报告内部控制实施的评价是满足这些规则的一种方式。[1] 15 U.S.C. 78aet seq.[2] 17 CFR 240.13a-15(c).?[3] 17 CFR 240.15d-15(c).? [4] Release No. 34-55928 (Jun. 20, 2007).I 引言??? 管理层有责任保持一个财务报告内部控制（“ICFR”）系统，它要为财务报告的可靠性以及按照公认会计原则对外编制财务报表提供合理保证。美国证券交易委员会2003年6月通过的实施《2002年萨班斯－奥克斯利法案》[1]（“萨班斯－奥克斯利法案”）404条款的规则要求管理层每年评价财务报告内部控制在提供合理保证方面是否有效，并将评价结果披露给投资者[2]。为了对其评价结果提供合理支持，管理层有责任保存包括文档记录在内的证明材料（evidential matter）。这种证据也为第三方（如公司的外部审计师）评价（consider）管理层实施的工作提供了可能。??? 由于其固有的局限性，财务报告内部控制不能提供绝对的保证；它是一个涉及人的勤勉和遵循性的过程，而且，常遭受判断失误以及因人为过失（failure）而导致失效的影响。财务报告内部控制也可能被串通舞弊或不当的管理层凌驾（management override）所绕过。因为这些局限，无论是无意识的错误，还是舞弊，财务报告内部控制不能防止或发现所有的错报。但是，这些固有局限是财务报告过程众所周知的特征，因此，在这个过程中设计防护措施以降低（尽管没有消除）这种风险是可能的。???? 在证券交易委员会实施规则中提及的术语“合理保证”与《1997年反国外贿赂行为法》[3]（FCPA）中的类似术语有关。《证券交易法》第13（b）(7)款把“合理保证”和“适当详细”定义为：“这样一种详细水平和保证程度，它使谨慎的官员在处理自己的事务时感到满意”[4]。证券交易委员会长期以来一直认为，“合理性”不是一个“公司记录正确性的绝对标准”[5]。而且，证券交易委员会认识到：如果“合理性”是一个客观的标准，那么，在实施404条款和证券交易委员会规则的过程中，发行人对什么是“合理”的做出判断就存在一个范围。因此，就实施404条款而言，术语“合理的”、“合理地”和“合理性”不