海南瑞泽：关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书.pdfVIP

关于 海南瑞泽新型建材股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二○一四年一月 上海柏年律师事务所 关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：海南瑞泽新型建材股份有限公司 上海柏年律师事务所（以下简称“本所”）接受海南瑞泽新型建材股份有限 公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）的委托，担任海南瑞泽实施本次股票 期权与限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项 法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》） 以及《股权激励有关备忘录1 号》（以下简称《备忘录1 号》）、《股权激励有关备 忘录2 号》（以下简称《备忘录2 号》）和《股权激励有关备忘录3 号》（以下简 称《备忘录3 号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南瑞泽本次股权激励计划所涉及的 相关事项进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根 据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 3.海南瑞泽已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 而无任何隐瞒、疏漏之处。 4.对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文 件。 5.在本法律意见书中，本所律师不对与本次股权激励计划有关的会计、财务 分析和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对 会计、财务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为海南瑞泽实施本次股权激励计 划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对本法律意见书承担相应的法 律责任。 7.本法律意见书仅供海南瑞泽为本次股权激励计划之目的而使用，非经本所 及本所律师书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律 意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。 正 文 一、实施本次股权激励计划的主体资格 （一）海南瑞泽依法设立并合法存续 1.经核查，海南瑞泽系由三亚瑞泽混凝土配送有限公司整体变更设立的股份 公司，于2008 年8 月28 日成立。 2.中国证监会于2011 年6 月13 日作出《关于核准海南瑞泽新型建材股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]936号），核准海南瑞泽公开 发行不超过 3,400 万股人民币普通股股票。 3.经深圳证券交易所以《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上[2011]204号）同意，公司股票于2011 年7 月7 日在 深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“海南瑞泽”，证券代码为“002596”。 4. 海南瑞泽目前持有海南省工商行政管理局核发的注册号为 460200000013116 的《企业法人营业执照》，并已通过2012 年度工商年检，可继 续在经核准登记的经营范围内从事经营活动，不存在法律、法规和规范性文件及 《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需予 终止的情形。 （二）海南瑞泽不存在不得实施本次股权激励计划的情形 经核查，海南瑞泽不存在《管理办法》第七条规定的不得