美锦能源：重组报告书独立财务顾问核查意见表.pdfVIP

附件四： 重组报告书独立财务顾问核查意见表 山西美锦能源股份有限 上市公司名称 独立财务顾问名称 财通证券有限责任公司 公司 证券简称 美锦能源 证券代码 000723 交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ 交易对方 美锦能源集团有限公司 是否构成关联交易 是 √ 否 □ 本次交易拟购买资产的交易金额以评估值为基础确定为939,672.98 万元，美锦能 源2012 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为78,355.26 万元、资产净额为 判断构成重大资产 47,744.27 万元，拟购买资产的交易金额占美锦能源2012 年度合并报表期末资产总 重组的依据 额、资产净额的比例均超过50% 以上且超过5,000 万元，符合《重组管理办法》第 十一条和第十三条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 是否属于《重组办 是否同时募集部分配套 法》第十二条规定的 不属于 是 资金 借壳重组 1、本次交易中，美锦能源拟购买美锦集团持有的汾西太岳76.96 %的股权、东于 煤业 100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦 100%的股权，上述标的资产的交易金额合计为939,672.98 万元。美锦能源拟通过 定价的方式向美锦集团非公开发行股份84,000 万股用以支付收购价款，每股发行 价格为定价基准日前二十个交易日美锦能源A 股股票交易均价即9.34 元/股，股份 支付金额为784,560 万元。上述标的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超出 本次重组方案简介 股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金支付，通过自筹方式解决。 2 、发行股份募集配套资金：美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名 （含10 名）特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部 份的募集金额不超过252,300 万元，每股发行价格不低于8.41 元/股，配套融资合 计发行不超过30,000 万股，配套融资金额不超过本次交易额的25%。 重组报告书材料完备性 是/否 序号 项目 备注 /不适用 重组报告书文本是否符合 《内容与格式准则第26 号》第十条的要 1 求。如涉及发行股份购买资产的，报告书还应当包括 《内容与格式准则 是 第26 号》第十一条所列内容。 是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案 2 的董事会决议和独立董事意见、董事