中百集团：重组报告书独立财务顾问核查意见表.pdfVIP

重组报告书独立财务顾问核查意见表 上市公司名称 中百控股集团股份有限公司 独立财务顾问名称 海通证券股份有限公司 证券简称 中百集团 证券代码 000759 交易类型 购买 □ 出售 □ 其他方式 ■ （换股吸收合并募集配套资金） 交易对方 武汉中商集团股份有限公司 是否构成关联交易 是 ■ 否 □ 本次交易所涉及的资产净额超过《上市公司重大资产重组管理办法》规定的判断标准（中百集 判断构成重大资产重组 团吸收合并武汉中商支付对价大于中百集团2011 年末经审计资产净额的50% ），本次交易需提 的依据 交中国证监会并购重组审核委员会审核。 是否属于《重组办法》 是否同时募集部分配套资 第十二条规定的借壳重 否 是 金 组 中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商并募集配套资金。换股比例以中百集团和武汉中 商审议本次交易的董事会决议公告日前20 个交易日的股票交易均价为基础，并经双方同意，由 此确定每1 股武汉中商股份换0.9503 股中百集团股份；募集配套资金新增发行股份发行价不低 本次重组方案简介 于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的股票交易均价 的90%，即6.15 元/股。本次交易完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将注销法人资格， 其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入中百集团。 重组报告书材料完备性 是/否 序号 项目 备注 /不适用 重组报告书文本是否符合26 号《准则》第十条的要求。如涉及发行股份购 1 是 买资产的，报告书还应包括26 号《准则》第十一条所列内容。 是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案的董事会 2 决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 是 法律文件的有效性的说明等文件。 重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业 3 不适用 务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。（如适用） 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告至少应符合 4 是 26 号《准则》第十三条和《指引》的要求。 是否提交法律意见书。法律意见书至少应符合26 号《准则》第十四条的要 5 是 求。 6 重组涉及的审计报告。审计报告应符合26