ST关铝：重组报告书独立财务顾问核查意见表.pdfVIP

重组报告书独立财务顾问核查意见表 上市公司名称 山西关铝股份有限公司 独立财务顾问名称 中信证券股份有限公司 证券简称 *ST 关铝 证券代码 000831 交易类型 购买 √ 出售 √ 其他方式 □ 出售资产交易对方：山西 昇运有色金属有限公司； 发行股份购买资产交易对 交易对方 是否构成关联交易 是 √ 否 □ 方：五矿稀土有限公司、 魏建中、刘丰志、刘丰生、 廖春生以及李京哲。 本公司2011 年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为1,773.60 万元，本次置入资产的交易价格为265,638.21 万元，占本公司2011 年末净资产总 判断构成重大资产重 额比例为14,977%，且超过5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次 组的依据 交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国 证监会核准后方可实施。 是否属于《重组办法》 是否同时募集部分配套 第十二条规定的借壳 是 是 资金 重组 （一）资产出售 本公司以全部资产及除中国五矿股份有限公司对本公司3000 万元委托贷款之外的全 部负债作为置出资产，向山西昇运有色金属有限公司出售。根据中和评估公司出具的 评估报告，截至2012 年6 月30 日，置出资产评估价值925.54 万元，经本公司与山西 昇运有色金属有限公司协商一致，确定的交易价格为925.54 万元。 （二）发行股份购买资产 本公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土有限公司、廖春生及李京哲购买其分别 本次重组方案简介 持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司80%、10%、10%股权 （合计100%股权）， 并向五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿稀土（赣州） 股份有限公司75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权）。根据中和评 估出具的评估报告，截至2012 年6 月30 日，置入资产的评估价值为26.56 亿元，经 本公司与上述公司及自然人协商确定的交易价格为26.56 亿元。 （三）发行股份募集配套资金 本公司拟采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25% 。 重组报告书材料完备性 是/否 序号 项目 备注 /不适用 1 重组报告书文本是否符合