江西水泥：公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书.pdf

江西万年青水泥股份有限公司公开发行2012 年公司债券 （第一期）募集说明书 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合 发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期公司债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期公司债券的价值或者投资人的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期公司债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债 券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和对本期公司债券各项权利义务的约 定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置 1-1-2 江西万年青水泥股份有限公司公开发行2012 年公司债券 （第一期）募集说明书 备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有 人有权随时查阅。 除发行人和保荐机构 （主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应审慎地考虑 本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-1-3 江西万年青水泥股份有限公司公开发行2012 年公司债券 （第一期）募集说明书 重大事项提示 一、公司于2011 年提出非公开发行股票申请，拟发行不超过6,500 万股新 股，发行底价为10.64 元/股（因发行人派发现金股利，发行底价于2012 年5 月10 日调整至10.30 元/股）。该项申请已于2012 年4 月28 日获中国证监会核 准。截至募集说明书签署日，公司非公开发行股票尚未完成。 二、本期公司债券债项评级为AA；本期公司债券上市前，本公司2012 年6 月30 日合并财务报表中的所有者权益为人民币25.39 亿元(含少数股东权益)； 合并口径资产负债率为62.11%，母公司口径资产负债率为61.03%；债券上市前， 本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,163.50 万元（2009 年、 2010 年及2011 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期公司债券一年利息的1.5 倍。本期公司债券发行及挂牌上市安排详见 发行公告。 三、本公司主要从事硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售，公司所处 水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周 期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整， 都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则 可能对水泥需求和公司生产经营产生不利影响。公司将针对政策性风险影响的实 际情况，密切关注变化趋势，及时调整业务布局，化解政策风险。 四、截至 2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司流动比率（合并财务报表口径）分别为0.56、0.66、0.51 和0.58，速动比率（合并财务报表口径）分别为0.37、0.47、0.38 和0.40。由 于公司的流动比率和速动比率均小于1，将对公司短