中钢天源：关于公司非公开发行过程和认购对象合规性报告.pdfVIP

关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司 非公开发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会： 宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐人”）作为中钢集 团安徽天源科技股份有限公司 （以下简称“中钢天源”、“发行人”或“公司”） 非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、 法规的要求，与发行人成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本 次发行的合规性情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据中钢天源第四届董事会第二次会议和公司2011 年第一次临时股东大会 审议通过，发行价格不低于定价基准日 （第四届董事会第二次会议决议公告日， 即2011 年5 月26 日）前20 个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于18.62 元/股。由于市场情况发生变 化，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，公司对2011 年度非公开发行股票方案 进行了调整。根据中钢天源第四届董事会第五次临时会议和 2011 年第二次临时 股东大会决议，本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准 日（第四届董事会第五次决议公告日，即2011 年10 月27 日）前20 个交易日公 司股票交易均价的90%，即15.90 元/股。 本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券在不低于 15.90 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价 方式确定。 2012 年4 月17 日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确 定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。公司与宏源证券共向101 家机构及个 人发送了认购邀请文件，包括基金公司20 家、证券公司10 家、保险机构投资者 5 家、除中钢股份、安徽国资以外前20 大股东、其他对象（含董事会决议公告 1 后已经提交认购意向书的投资者）46 家。 在《认购邀请书》规定的时间内（即2012 年4 月19 日15:00-17:00），共 有5 家投资者将《申购报价单》以传真方式发至宏源证券，认购对象均按《认购 邀请书》的要求向发行人和主承销商足额划付了申购保证金，为有效报价。有效 报价区间为15.90 元/股—16.20 元/股。 在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书 规定的程序，根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行 价为15.90 元/股。 本次发行价格15.90 元/股与发行底价15.90 元的比率为100%；本次非公开 发行接受认购人报价日为2012年4 月19 日，4 月19 日前20个交易日均价为17.28 元/股。本次非公开发行价格与接受认购人报价日前 20 个交易日均价的比率为 92.01%。 （二）发行数量 2012 年4 月23 日，发行人和主承销商根据本次非公开发行募投项目的资金 需要量以及发行人对发行费用的预估，初步确定发行 15,723,270 股 （未超过 1,600 万股，募集资金总额为249,999,993.00 元）。2012 年4 月25 日，中瑞岳 华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金到账情况和发行费用进行了 审验，经中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，本次发行费用共 12,943,681.01 元，低于发行人预估的发行费用；按募集资金总额 249,999,993.00 元、发行费用 12,943,681.01 元计算的募集资金净额为 237,056,311.99 元，根据中钢天源 《非公开发行预案》，本次非公开发行的募投 项目所需资金为 236,540,600.00 元，超募 515,711.99 元。根据《上市公司证 券发行管理办法》第十条（一）规定“募集资金数额不超过项目需要量”，经中 钢天源与宏源证券协商确定发行规模缩减32,435 股；经缩减发行规模后，本次 非公开发行股份总量为15,690,835 股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关 于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]181 号）中本次发行不超过1,600 万股的