红 太 阳：关联交易管理制度（2012年2月）.pdfVIP

关联交易管理制度 南京红太阳股份有限公司关联交易管理制度 （2012 年2 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行 为，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及 公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易 双方的权利义务及法律责任。 第二章 关联人及关联交易 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制 而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第 1 页 共 8 页 关联交易管理制度 （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。 第九条 公司董事、监事 、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司 应当及时将上述关联人情况报交易所备案。 第十条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之 间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议 （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； 第 2 页 共 8 页