南方建材：董事会议事规则（2012年2月）.pdfVIP

南方建材股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善法人治理结构，更好地发挥董事会对公司重大事 项的科学决策作用，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，使公 司在规范中发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《上市公司章程指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章及公司章程的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在法律、法规、 规章、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会 会议除董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会 议，必要时副总经理和其他高级管理人员以及与董事会所议事项有关 人员可以列席董事会会议。 第四条 公司董事长召集和主持董事会会议。公司副董事长协助 董事长工作，在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。如遇到本规则第7 条规定情形需 要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。 第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包 括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会 议决议、纪要的起草工作。董事会秘书处为董事会常设办事机构，承 办董事会的日常事务和董事会、董事长交办的临时任务，在董事会秘 书的领导下开展工作。 第 1 页，共 8 页 第二章 董事会会议制度 第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期 会议每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议由董事会秘书处于 会议召开 10 日（不含召开会议的当日）以前书面通知全体董事和监 事。董事会临时会议根据需要而定，由董事长召集，于会议召开2 日(不 含召开会议的当日)以前以信函、电报、传真、电子邮件、专人送达等 形式通知全体董事和监事。 第七条 如遇紧急情况、或代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会提议等情况下，董事长应当自接到提议后10 日内， 召集和主持董事会会议，并提前 2 天(不含召开会议的当日)发出会议 通知。 第八条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第九条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表 达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真、会签或借助所有董事 能进行交流的通讯设备等形式召开。 第十条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能亲 自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出 席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 第 2 页，共 8 页 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第三章 董事会的议事范围 第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公 司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施： （1 ）选举和更换董事，决定有关董事、监事的报酬事项； （2 ）公司董事会工作报告； （3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （4 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5 ）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （6 ）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （7 ）审议公司章程第四十一条规定的担保事项；