华菱--米塔尔股权分置方案..docVIP

证券代码：000932 证券简称：华菱管线 转债代码：125932 转债简称：华菱转债 湖南华菱管线股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 签署日期：2005年12月2日 保荐机构： 董事会声明 本公司董事会中国证券监督管理委员会对本次所作的任何决定或意见均不表明其对股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的批文件。深圳证券交易所。2005年12月5日（刊登股权分置改革说明书当天）和2006年1月18日（华菱转债停止转股前两天）刊登两次可转债提示公告。 10、华菱管线2005年7月25日第二次临时股东大会审议通过了以不超过4.50元的价格收购不超过1亿股社会公众股的回购计划，目前正在中国证监会办理备案手续。公司在本次股权分置改革规定程序结束之前将不实施回购计划。 重要内容提示 一、改革方案要点 公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东：2年、行权价4.82元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证（或认沽权利），派发的认沽权证（或认沽权利）总量不超过569,862,746份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得8-6.3份认沽权证（或认沽权利），具体派发比例如下： 如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于（含）712,328,432股，按照每10股派8份的比例发放（截至2005年11月25日，华菱管线流通股总数为515,385,751股。在相关股东会议股权登记日前一交易日（含当日）及之前，若共计866,547,800元华菱转债转股，股份总数将达到712,328,432股，此时的转债转股率为50.61%）； 如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于712,328,432股，每股派发比例计算公式为：569,862,746份/ 方案实施股权登记日流通股总数； 在可转债全部转股的情况下，认沽权证（或认沽权利）派发比例为每10股流通股获得6.3份； 除华菱集团和米塔尔以外的所有其他4名非流通股股东既不支付对价，也不获得对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务； 股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股份即获得上市流通权。 2、关于认沽权证或认沽权利的确定方式 根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，在深交所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：①最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；②最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；③流通股股本不低于3亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20个交易日，即2005年12月23日定为市值确定起始日。 （1）如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）之间的20个交易日流通股份市值不低于30亿元，相关股东会议股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上，经深圳证券交易所不履行或者不完全履行承诺的，。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份” （2）华菱集团和米塔尔还作出如下声明： “本公司所作的前述承诺是基于对中国现行法律、法规和规章的了解及《方案》中提及的各个因素的综合考虑和全面依赖。在股改过程中，若对《方案》进行修改，或者要求本公司承担《方案》以外的义务或对本公司施加《方案》以外的限制，须事先取得本公司认可。”（此处《方案》指本股改说明书） 四、本次股权分置改革相关股东会议下午2:302006年1 月23日）起至股改规定程序结束之日公司A股股票和可转债停牌。 4、在公司相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）起至方案实施股权登记日将暂停转股。 5、本公司董事会将于相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）根据公司可转债的转股情况公告确定本次股权分置改革方案中每10股流通股获得的认沽权证（或认沽权利）的最终份数，公告日9：30-10：30相关证券停牌一小时。 6、本公司董事会将于相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年1月23日）公告确定本次股权分置改革的对价形式为认沽权证或认沽权利。 六、查询和沟通渠道 联系人：李敏芝、李骑岑、汪文明、信雨含 联系电话：0731-2565960 2565962 2565963 2565977 传真：0731-2245196 电子信箱：hl