北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司回购部分限.PDF

北京市金杜律师事务所 关于汉王科技股份有限公司回购部分限制性股票 及限制性股票激励计划第一期解锁事宜的 法律意见书 致：汉王科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政 法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和 《汉王科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016 年限制性股票激励计划》”）、 《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市 金杜律师事务所 （以下简称“本所”）接受汉王科技股份有限公司 （以下简称“汉王 科技”或“公司”）委托，就公司本次回购注销部分已授予的限制性股票（以下简称 “本次回购”）及 《2016 年限制性股票激励计划》设定的限制性股票第一个解锁 期解锁 （以下简称“本次解锁”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表 法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理 性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数 据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证 ： 1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、汉王科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、本次回购及本次解锁的批准与授权 1. 2016 年12 月5 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了 《公司2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与2016 年限制 性股票激励计划相关的议案。公司独立董事发表了独立意见，同意公司拟定的2016 年限制性股票激励计划。 2. 2016 年12 月22 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请汉王科 技股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 2016 年限制性股票激励计划相关的议案，公司股东大会授权董事会负责具体实施 股权激励计划。 3. 2016 年 12 月22 日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意本次限制性股票激 励计划规定的授予条件已经成就，拟以2016 年12 月22 日作为本次限制性股票的 2 授予日。公司独立董事就公司本次限制性股票激励