重组与破产.PPT

* 三、重组方式 2．公司分立的原因 （1）实施管理激励 （2）提高管理效率 （3）反击敌意收购 规避政府的行政管制和获取税收优惠都是公司分立的重要原因。通过公司分立获取更好的机会，从而不再受某些规章的约束和审查。 三、重组方式 3．公司分立的程序 进行公司分立行为可以按照下列步骤进行： （1）公司董事会拟定公司分立方案 （2）公司股东大会关于分立方案的决议 （3）董事会编制公司财务及财产文件 （4）政府主管机关的批准 （5）履行债权人保护程序 （6）办理分立登记手续 三、重组方式 4．公司分立的财务可行性分析 公司分立的财务可行性分析，可采用折现现金流量法计算出分立前后的公司价值并进行比较。只有在分立后的各公司价值之和大于分立前的公司价值的情况下，公司分立才是可行的。 【例14-4】A公司为了提高企业的营运效率，经董事会研究决定，将公司分立为甲、乙两个公司。经财务测算，分立前A公司今后10年经营活动产生的现金净流量的理值（即公司总价值）为101 000万元；分立后甲、乙两个公司的今后5年的各年现金流量如表14-2所示。从第6年起，甲公司每年的流金净流量为8 500万元，乙公司每年的现金净流量为9 000万元。假设市场利率为10%，且在分立过程中没有分立费用。 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 甲公司 5 200 5 800 6 400 7 000 7 500 乙公司 5 600 6 400 6 800 7 500 8 000 合计 10 800 12 200 13 200 14 500 15 500 第6年起甲公司和乙公司的现金净流量合计为17 500万元。 分立后甲公司和乙公司的价值总和计算如下： V=10 800×（P/F,10%,1）+12 200×（P/F,10%,2）+13 200×（P/F,10%,3）+14 500×（P/F,10%,4）+15 500×（P/F,10%,5）+17 500×（P/A,10%,5）×（P/F,10%,5） =113 096.2（万元） 比较分立前后A公司的价值可知，分立前A公司价值为101 000万元，分立后价值为113 096.2万元，因此A公司的分立方案在财务上是可行的。 三、重组方式 （三）股权出售 股权出售，是指公司将持有的子公司的股份出售给其他投资者。 资产剥离的重组方式与股权出售存在怎样的区别？ 第三节 公司破产 公司破产，是指企业在市场竞争中，由于各种原因不能清偿到期债务，通过重整、和解或者清算等法律程序，使债权债务关系依据重整计划或者和解协议得以调整，或者通过变卖债务人财产，使债权人公平受偿。 一、公司破产的概念 公司破产的原因可以分为两种情况： 第一种，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，主要适用于债务人提出破产申请且其资不抵债的情况。 第二种，债务人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，主要适用于债权人提出破产申请，以及债务人提出破产申请但其资不抵债状况通过形式审查不易判断的情况。 破产界限的概念。破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律标准，也称为法律破产原因。破产界限应具备两个基本特征：第一，它必须是实际存在的事实状态；第二，它必须是符合法律规定的事实状态。 二、公司破产的程序 公司破产主要包括了三种基本程序，分别是重整程序、和解程序和破产清算程序。 三、重整 重整程序，又称司法再生程序，是指经利害关系人的申请，在审判机关的主持和利害关系人的参与下，对不能支付到期债务陷入财务困难的企业，进行生产经营的整顿和债权债务清理的一种特殊法律程序。 三、重整 （一）重整计划的制定 进入重整程序后，需要拟定重整计划。 （二）重整计划的执行 《企业破产法》中规定，重整计划由债务人负责执行，由管理人监督重整计划的执行。 三、重整 （三）重整程序的终止 公司重整程序开始以后，应以重整计划为核心进行重整工作。若重整计划得以顺利进行，则重整计划执行完毕后，重整程序应自动结束，这种情况称为公司重整的完成。 在重整期间，也可以设置重整人、重整监督人和关系人会议等重整机构，取代原董事会、监事会和股东大会行使职权。重整人，是指公司原董事会职权停止后为实际执行重整工作而设立的执行机构，负责重整期间公司事务的经营管理；重整监督人，是指由法院选任的监督重整人执行职务的人，其主要任务是监督重整人的职务行为，以保证重整程序的公正进行，维护各方当事人的利益；关系人会议，是指由债权人和公司股东组成的行使其自治权利的意思表示机关，其地位相当于公司重整前的股东会，是公司重整期间的最高意思机关。 四、和解 和解是预防债务人破产的法律制度之一，是指为了避免破产宣告或破产分配，由债务人提出和解申请及和解协议草案，债权人会议讨论通过并经法院许可