精选合伙和公司.ppt

* * 第五章　国际商事组织法 商事组织的法律形式 合伙的概念与特征 有限合伙的概念 公司的概念和特征 公司的基本分类 股份有限公司的经营管理体 一、个人企业 第一节　商事组织的法律形式 　　商事组织是指能够以自己的名义从事营业性活动，并具有一定规模的经济组织。在西方国家，商事组织的基本法律形式有三种，即个人企业、合伙和公司。 　　个人企业是由一名出资者单独出资设立并从事经营管理的企业。个人企业不是法人，不具有独立的法律人格，企业的财产与出资人的个人财产没有任何区别，出资人以个人的全部财产对企业的债务承担无限连带责任。 二、合伙 　　合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业，采用共同投资、共享利润方式而设立的企业。合伙是一种“人的组合”，企业原则上不具有独立的法律人格，合伙人对合伙的债务承担无限连带责任，合伙人的死亡、退出或破产等都将导致合伙的解散。 三、公司 　　公司是依法定程序设立的，以营利为目的的企业法人组织。公司是一种“资本的组合”，公司具有独立的法人资格，有权以自己的名义拥有财产，享受权利和承担义务，股东以其投资额为限对公司的债务承担有限责任。 第二节　合伙 　　商事组织是指能够以自己的名义从事营业性活动，并具有一定规模的经济组织。在西方国家，商事组织的基本法律形式有三种，即个人企业、合伙和公司。 一、概述 1、合伙的概念和特征 　　合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、采用共同投资、共享利润方式而设立的企业。 思考 合伙主要具有以下五个特征 （1） 合伙是建立在合伙合同基础上的一种企业； （2） 合伙是“人合”性的企业，合伙人的死亡、破产、退出等都将影响到合伙企业的存续； （3） 合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任； （4） 合伙人原则上均享有平等参与管理合伙企业事务的权利； （5） 合伙企业一般不是法人，原则上不能以合伙企业的名义拥有财产，享有权利和承担义务。 2、合伙企业对合伙人的利弊 （5）各国政府对合伙企业的监督和管理相对宽松，企业的经营有较大的自由和灵活性。 （4）合伙企业存续时间不稳定，受合伙人影响大，不利于合伙企业的稳定发展。 （4）在合伙企业不属于法人的国家，合伙企业不是独立的纳税单位，可以避免“两重纳税”； （3）每个合伙人都有权参与管理，不利于企业管理的集中和统一，不利于管理的科学化； （3）每个合伙人均有参加企业管理的权利，对企业的经营管理、企业的发展等有较多的控制权和发言权； （2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，合伙人承担的经营风险大； （2）通过合伙可以筹集到比个人企业更多的企业发展资金； （1）合伙企业人数有限，难以筹集大量资本，规模有限； （1）设立合伙企业的手续比较简单，费用较少； 不利之处 有利之处 观察 3、各国有关合伙企业的法律 二、合伙企业的设立 （一）合伙合同的主要条款 （二）登记注册事项 （三）事实上的合伙 三、合伙企业内部各合伙人之间的关系 1、合伙人的权利 2、合伙人的义务 四、合伙企业对第三人的关系 五、合伙企业的解散 合伙企业的解散分为自愿解散和依法解散两种。 案例 六、有限合伙 七、合资经营企业 1、概念 　　有限合伙指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙企业，前者对合伙企业的债务负无限责任，后者则仅以出资为限承担有限责任。 2、有限责任合伙人的权利、义务 3、有限合伙的设立 　　相比普通合伙，有限合伙企业的设立较为复杂。大多数国家均要求有限合伙必须在有关主管机关注册登记，并提交合伙章程，章程必须载明法定事项。 1、概念 　　合资经营企业是由两个或两个以上的合营者，以营利为目的，为了从事某种特定的业务而组成的企业。 2、采取合资经营企业这种企业组织形式从事经营主要有4方面的好处 思考 第三节　公司 一、概述 　　公司是依法定程序设立的，以营利为目的的企业法人组织。公司是法人，具有独立的法律人格，这是公司最重要的和最基本的法律特征。 公司具有以下主要特征： （一）公司的概念和特征 1、公司拥有自己的财产。 2、公司可以自己的名义享有权利，承担义务。 3、公司可以自己的名义起诉、应诉。 4、公司有日常经营管理权。 5、公司的存续一般不受股东变化的影响。 案例 （二）公司的的主要种类 1、无限责任公司：指股东对公司债务承担无限责任的公司。 2、有限责任公司：指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司债务承担有限责任的公司。 3、两合公司：由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东所组成的公司。 4、股份有限责任公司：指公司资本分成相等的股份，公司通过向社会公开发行股票募集资本，股东对公司的债务承担有限责任的公司，