人民大学培训讲义-公司治理与企业内控（ 76页）.ppt

* 中国人民大学商学院 * 合规管理:控制表见代理风险 1、合同章管理 2、文本备案制度 3、授权委托书授权范围具体明确 4、消灭表见代理 5、内部制度尽量对客户公开 6、合同扉页（首页）做警示条款 * 中国人民大学商学院 * 表见代理的特例，接受别人为你担保应注意： 1、经理董事不可擅自对外签投资和担保合同 2、 投资、担保要经两会讨论,签约人要经授权---公司章程对担保有数额限制 3、审查公司章程和两会决议或授权 * 中国人民大学商学院 * 股东会的1/2-------股权的1/2 董事会的1/2-------人数票的1/2 如果只有董事会，没有股东会 重大问题表决-------以股权比例1/2 专业技术问题表决-------人数票的1/2 * 中国人民大学商学院 * 七、商业秘密保护 概念——不为公知，实用，加密措施 ——经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、投资规模、成本价、促销手段、价格策略、商品利润、商品结构、产品开发计划、市场调研报告、商业计划及可行性论证） ——技术信息（工艺、配方、图纸、说明书、化验报告、设计方案等非专利技术） 侵犯商秘形式 * 中国人民大学商学院 * 员工跳槽前兆及处理 1 工位三个人物品迅速减少； 2大量复制公司资料； 3 近期常请半天或一天短假； 4 接听电话很神秘； 5 发言风格反向改变------或沉默或多言； 6 与同事私下交流次数增多； 7 突然延长在公司工作时间； 8 集中归还所借物品催缴自己借出物品； 9 不愿再承担责任； * 中国人民大学商学院 * 保护商业秘密 加密措施——密级认定，使用、销毁制度，管理部门，保密期限 商秘与专利之比较 限定名单，借用，打印，查询 劳动合同——保密守则，连带责任，禁止竞业 商秘——无权属——不排他——公开无价值——加密获得保护 专利——有权属——排他——公开获得保护 * 中国人民大学商学院 * 保护商业秘密 档案备案——报告书制度 特殊场所——门禁 对外交流 会议保密 合法取得商秘的途径——自己开发，合理取得，反向工程，合法受让 * 中国人民大学商学院 * 八、内控的评估与监督检查 案例------内部控制制度缘何失效 中国航天科工集团柳州长虹机器制造公司审计处在进行公司2005年报审计中发现这样一个反常现象： 公司2004年、2005年的民品销售收入分别为4563万元、5323万元，呈上升趋势；财务反映的废旧物资销售的数量分别是863吨、510吨，废旧物资销售的收入分别是78万元、45万元，呈下降趋势。正常情况下，生产过程中发生的边角料等废旧物资应该与生产规模同比例增长或下降，为什么财务数据反映的却是不合理的趋势呢？ * 中国人民大学商学院 * 经审计，发现物资处处长、综合室主任、仓库主任、废旧回收站站长、计划员等4人为了小团体的利益，擅自决定出售、截留废旧物资数量81.5吨，款额91200元，截至审计时，已经将私自出售和截留的销售收入私分50605.80元（涉及63人，每人500元至2000元不等），同时擅自决定降价销售废旧物资，造成损失1.4万元。其舞弊的手法如下： * 中国人民大学商学院 * 1. 擅自出售废旧物资并全部截留货款。 与租赁公司厂房的湖南个体经营者串通，擅自将废旧物资销售给没有此项业务来往、也没有签订合同的湖南个体经营者，并要求其将销售货款不交财务而直接交物资处； 借湖南个体经营者以自己在锻工房加工的少许产品掩盖，或以其加工的产品或废料需要出门为由，堂而皇之地将盗卖的废旧物资办理出门手续。 * 中国人民大学商学院 * 2.私自截留出售废旧物资款。主要是通过与签有合同业务的柳州个体经营者截留收入: 一部分销售的废旧物资款交财务； 另一部分销售的废旧物资款截留下来，交到物资处作小金库（即通俗说的开阴阳收据）。 私自截留出售废旧物资出门时，以部分销售的废旧物资办理出门手续，即以少量的废旧物资申报并取得出门单 * 中国人民大学商学院 * 3. 收买门卫。为了能将违规销售的废旧物资顺利办理出门，物资处处长指使综合室主任，给以门卫送钱物等好处，致使门卫在违规废旧物资办理出门时放弃职守，大开方便之门。 4. 擅自决定降价。物资处处长明知道废旧物资销售及其销价变动要经过有关部门审核并履行合同手续