论有限责任公司僵局救济机制的构建研究.pdf

摘 要 I8465G7 公司堪称是世界上伟大的发明，它在社会经济生活中起着举足轻 重的作用。但是，在公司的运行过程中存在着各种各样的问题，公司 ．僵局就是困扰公司的普遍难题之一，在封闭型的有限责任公司中尤其 如此。公司僵局是指在公司运行过程中，由于股东或董事之间人合性 的丧失而发生激烈的矛盾或冲突，僵持不下，导致公司运行机制失灵， 公司处于瘫痪、停滞状态的法律事实。它是封闭型公司治理机制的固 有矛盾与公司法上的制度安排相结合的产物，是有限责任公司高度人 合性特征所决定的不可避免的客观事实。因此，笔者将有限责任公司 的公司僵局单列出来作为本文论述和研究的重点，并把有限责任公司 僵局的救济机制的构建作为本文拟解决的关键问题。 本文从有限责任公司僵局的基本法律问题谈起，旨在通过对公司 僵局概念、类型、成因、法律本质的分析和对公司僵局破解理论的阐 述，搭建解决有限责任公司僵局救济机制的理论框架。同时，笔者在 立足本国实际情况的基础上，指出我国关于该问题的不足之处，通过 借鉴两大法系的立法和司法实践经验，提出完善我国有限责任公司僵 局救济机制的思考和建议。具体而言，本文可分为如下几个部分： 导论部分主要指明选题的背景、研究意义、文献综述、研究方法， 并界定本文的研究对象和论述范围。 第一章阐述有限责任公司僵局的基本法律问题。在界定有限责任 公司僵局概念的基础上，阐述有限责任公司僵局的类型界分、有限责 任公司僵局的成因。指出公司僵局的法律本质是股东投资公司、实现 盈利的目的落空。 第二章主要论述有限责任公司僵局救济的基本理论和两大法系 典型国家对该问题的处理方式，并通过对两大法系不同处理方式的比 ● 较分析，指出我们在借鉴国外立法经验的同时应注意的问题，为下文 论述做准备。 第三章、第四章是本文的重点，也是笔者思考最多的章节。这两 章在上文论述的基础上，重点阐述有限责任公司僵局事前预防机制的 构建和有限责任公司僵局事后破解机制的构建。通过借鉴国内外学者 对该问题已有的研究成果和两大法系的先进立法经验，从理论上提出 我国解决有限责任公司僵局问题的具体预防和救济措施。 第五章结合我国的立法实践，指出我国公司法立法和司法解释的 不足之处，并提出笔者对改进该问题的建议和设想。 结语部分总结全文，主张在解决有限责任公司僵局的问题上既要 注重事前预防又要注重事后破解，既要吸取国外先进的立法和司法经 验又要结合我国实际，既要注重学界的探讨研究又要注重实务的经验 积累。只有多方面努力，通过多种途径探讨解决之道才能推动有限责 任公司僵局问题的解决。 关键词：有限责任公司，公司僵局，预防机制，救济机制 n Abs仃act Asisknownto isthe inventionintheworld． all，companygreat is of its an therea Although varietyproblemsduringoperation，itplays insocialandeconomic deadlockisoneof role life．Company important the intheclosedlimited difficulties，particularly liability general deadlockisa factthatshareholdersordirectors legal company．Company