梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产.pdf

股票代码：600873 股票简称：梅花生物 上市地点：上海证券交易所 梅花生物科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 交易对方之一 宁夏伊品投资集团有限公司 交易对方之二 上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙） 交易对方之三 铁小荣女士 交易对方之四 佛山市美的投资管理有限公司 交易对方之五 北京新希望产业投资中心（有限合伙） 交易对方之六 深圳天盛洪源股权投资合伙企业(有限合伙) 交易对方之七 廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业(有限合伙) 交易对方之八 宁夏百联汇投资控股股份有限公司 交易对方之九 深圳盛世楹金股权投资合伙企业(有限合伙) 交易对方之十 北京龙商建投资产管理中心(有限合伙) 独立财务顾问 签署日期：2014 年11 月 梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 目 录 释 义5 董事会声明7 交易对方声明8 重大事项提示9 重大风险提示18 第一节 本次交易概况21 一、本次交易的背景及目的 21 二、本次交易具体方案 23 三、本次交易相关合同的主要内容 29 四、本次交易是否符合《重组办法》的规定 33 五、本次交易是否构成借壳上市 36 第二节 上市公司基本情况37 一、本公司基本情况简介 37 二、本公司设立及股本变动情况 38 三、最近三年控制权变动情况 40 四、重大资产重组情况 40 五、本公司控股股东和实际控制人情况 40 六、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 42 第三节 交易对方基本情况43 一、交易对方的基本情况 43 二、其他事项说明 64 第四节 标的资产基本情况65 一、交易标的概况 65 二、交易标的基本情况 65 三、交易标的历史沿革 66 四、产权和控制关系 75 五、交易标的子公司情况 75 六、标的公司主要资产 79 七、主营业务发展情况 100 八、最近两年及一期主要财务数据 101 九、最近两年及一期利润分配情况 101 十、最近两年及一期盈利情况 102 十一、最近36 个月标的公司增资或股权转让的作价、评估情况 102 梅花生物 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 十二、关于标的公司的其他说明 104 第五节 标的资产预估作价及定价公允性106 一、标的资产预估值 106 二、本次预估方法的说明 106 三、预估合理性分析110 四、标的资产预估情况与可比公司比较110 第六节 支付方式 112 一、本次交易中发行股份基本情况112 二、本次发行股份前后上市公司的股权结构115 三、上市公司发行股份前后主要财务数据116 四、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案116 五、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排116 第七节 募集配套资金 118 一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例118 二、募集配套资金的股份发行情况118 三、配套募集资金用途119 四、募集配套资金的必要性 120 第八节 管理层讨论与分析121 一、本次交易主营业务和盈利能力的影响 121 二、本次交易对治理机制的影响 121 三、本次交易对关联交易的影响 121 四、本次交易对同业竞争的影响 122 五、股权结构的预计变化情况 122 六、对上市公司负债的影响 123 七、拟购买资