10号文有效规避案例之三——英利能源纽交所IPO.pdfVIP

10 号文有效规避案例之三——英利能源纽交所IPO 从某种意义上说，英利绿色能源（NYSE ：YGE ）在纽交所的上市进程，至今仍未画上 一个圆满的句号。因为英利绿色能源的境内核心子公司—天威英利—依然有超过 25% 的权 益本应纳入、但至今依然未纳入到境外上市体系中去。 英利能源的整个红筹上市过程，可谓一波三折。原本纯正“ 民营血统” 的英利能源，为 了获取更好的发展资源，不得已给自己戴了一顶“红帽子”— 出让股权给国有上市公司、进而 成为了国有上市公司的控股子公司；继而，为了把自己剥离出来实现境外上市，避开国资主 管部门的监管就已是颇费周折；而此过程中，恰恰又撞上商务部颁布“10 号文”，使得英利 能源的境外上市几近胎死腹中。 当然，经历了九死一生的英利能源，最终还是实现了红筹上市，否则就没有我们今天 这个案例了。 新世纪的“红帽子”企业 在太阳能行业，有两个明星型企业—无锡尚德、江西赛维， 但却很少人知道，这个行业的鼻祖型企业却另有其人— 天威英 利。 天威英利原名为“英利能源”，是 1998 年由苗连生所控制的 英利集团在河北保定设立，从事太阳能发电业。该产业的巨大投 资，使得苗连生不断面临资金窘境。因而在2002 年2 月，英利 能源通过增资的方式，吸纳了两个新股东— 天威保变 （SH600550）、中新立业，英利能源的注册资本由500 万元增加 至7500 万元，其名称也变更为“天威英利” 。完成增资之后，苗连 生的英利集团持股45% 、天威保变持股49% 、中新立业持股6% 。 为了谋求进一步的发展便利，苗连生出让了2% 的天威英利股权给天威保变，从而促成 了天威保变对天威英利的绝对控股，同时，苗连生把中新立业所持的6%股权收购回来。完 成这步之后，天威英利的股权结构就变成英利集团持股 49% 、天威保变持股 51% 。（如图 一） 此时，由于天威英利的绝对控股方—天威保变—是一家国有控股上市公司，苗连生所 创立的这家太阳能企业，就摇身变成了“ 国有控股上市公司的控股子公司” 。有了这顶“红帽 子”之后，天威英利的一切行为都可以沾“ 国有企业” 的光了。资源、信贷、政策等各方面， 都要比它作为纯民营血统时更容易获得。 然而，天威英利的“红帽子”在给它带来各种资源便利的同时，也为它日后的独立上市 重组带来了巨大的障碍。 和10 号文“赛跑”的跨境重组 2005 年底，竞争对手—无锡尚德太阳能—在纽交所的上 市，把天威英利逼到了死角。获得3 亿美元IPO 融资额的无锡 尚德，开始了大刀阔斧的收购与扩产，此举立刻拉开了与天威 英利的规模距离，双方的规模扩张竞争从此拉开序幕。 显然，在金融资源的供给上，天威英利与无锡尚德已不在 一个水平线上。纵然天威英利有一个 A 股的上市母公司可依靠，但其融资的便捷性远不及 境外资本市场，上市母公司绝对无法供等量的金融资源给天威英利。这也就是为什么很多境 内公司需要到境外上市融资，难易程度以及融资规模都是重要因素。退而言之，很多公司尤 其是外商投资公司，也都愿意从境外借款，方便、规模大、成本低。 为了获取与竞争对手大体对等的金融平台，天威英利不得不开始筹划境外红筹上市（即 在境外设立离岸公司，收购境内公司“天威英利” 的权益，然后以离岸控股公司为主体，在境 外某交易所申请上市）。而此时，时间点已经到了2006 年年中。 2006 年6 月7 日，苗连生按部就班地在英属维京群岛（BVI ）设立了离岸壳公司“英利 能源控股” 。继