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10 号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港 IPO 瑞金矿业原本可以不触发 10 号文“关联并购”条款的，但却节外生枝地通过境内公司 为权益转移做跳板，从而制造“关联并购”嫌疑。这一关联并购行为的合规性，瑞金矿业却 未作任何解释。 随着瑞金矿业（HK0246 ）今年 2 月份在香港实现 IPO，吴瑞林几年前所宣称的“要有 3-5 家旗下企业实现上市” 的诺言最终实现了，这已经是吴瑞林旗下的第三家上市公司了。他 的侨兴集团旗下的两家上市公司侨兴环球（NASDAQ ：XING ）及侨兴移动（NYSE ：QXM ） 分别登陆于纳斯达克及纽交所。而且，其中侨兴环球的上市时间甚至比新浪网还要早，被媒 体冠以“开创民营企业登陆纳斯达克之先河” 。 吴瑞林起家于通信行业，其旗下两家上市公司即分别从事固定电话及移动电话业务。 不知是因为通讯行业竞争激烈，还是中国企业家的多元化思维作祟，吴瑞林开始跨行业涉足 矿业投资。其先后收购了位于内蒙古赤峰市多个金属矿业，而其中的三个金矿—骆驼场矿业、 南台子矿业、石人沟矿业，即为日后瑞金矿业实现红筹上市的主体资产。 而其整个上市资产的红筹架构搭建过程，皆发生于商务部“10 号文”生效之后。那么他 是如何绕过 10 号文的审批程序呢？ 三个金矿产权从第三方收购得来 在叙述瑞金矿业的红筹重组之 前，让我们将目光聚焦于瑞金矿业的核 心资产——三大金矿上： 骆驼场矿业，由吴瑞林于 2006 年 10 月 30 日，通过其私人持有的万华公 司，从独立第三方手中收购而来。 南台子矿业，由吴瑞林于 2007 年 5 月20 日，通过其私人新设立的境内公司“富邦铜业”， 从独立第三方手中收购而来。 石人沟矿业，由吴瑞林于 2007 年 5 月 25 日，通过“富邦铜业”，从独立第三方手中收 购而来。 由此，吴瑞林获得三大矿业的实际控制权。紧接着的2007 年 7 月，吴瑞林再将骆驼场 矿业从万华转让至富邦铜业。这样，三大矿业便集中到了富邦铜业旗下（如图一）。 接下来，吴瑞林将三大金矿资产搬出境外的系列重组，可谓令人眼花缭乱。期间，甚 至进行了一些令人难以理解的重组、收购行为。 所谓红筹重组，就是实际控制人要将境内的资产权益，转移到其设立的离岸公司中去。 ● 第一步：吴瑞林收购安臣 早在 2004 年 2 月吴瑞林就设立了离岸壳公司利达（BVI ），但是利达（BVI ）并未在 境内控制某家外商投资企业（如图二左边部分）。为了获得一家拥有外商投资企业的离岸壳 公司，吴瑞林于 2007 年 4 月 23 日全资 收购了一家名为“安臣” 的BVI 公司（如 图二），而安臣（BVI ）恰恰于 10 号 文生效前的 2006 年 3 月，在境内控股 设立了两家外商投资企业“ 富邦工业” （原名惠州安臣）及“安臣通讯” 。这两 家 10 号文生效前已设立的外商投资企