2014年第一期保荐人培训募集资金运用信息披露及信息披露问题.pdfVIP

2014 年第一期保荐人培训 蒋彦 今天结合首发新出的规定，主要讲两部分的内容。第一，有关募集资金运用信息披露的发行 监管问答；第二，结合最近报送的2013 年的年报，讲一下及时性的信息披露要求的执行问 题。 第一部分 募集资金运用信息披露 募集资金的监管问答是落实新股发行指导意见当中的一环。在3 月21 号发布监管问答时， 很多人把它理解为新规。2006 年版的招股说明书准则中说明，募集资金是可以有各个投资 方向的，可以直接用于固定资产的投资项目、合资经营或者合营项目、对其他企业增资或者 用来购买对方的股份、偿还债务或者补充营运资金等等。 从实务上讲，在过去一年中，首发企业把募集资金用于固定资产投资项目比较多，用于补充 流动资金的部分，也大多数是涵盖在了固定资产投资项目当中。这次监管问答又一次地明确 了募资资金使用可以用于一般用途，而且对信息披露提出了一些新的要求。监管问答明确 了首发企业募集资金除了可以用于固定资产的投资项目之外，还可以用于一般的用途，如 补充流动资金，偿还银行贷款等。 以下结合预披露文件当中有关募集资金使用的问题，跟大家进行交流，希望避免以后在报送 文件的时候出现类似的问题。 一、 募集资金投向以其披露要求 问答中要求，“募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应”。这是管理层在做募集资金使用计划的时 候，应该首先考虑的问题，也是一种约束。虽然募集资金使用是在发行完成，资金到位以后， 未来几年的事情，但是募集资金的使用要跟目前企业的现状以及基于这种现状的规划相适应。 1. 募集资金用于固定资产投资项目 从投资用途来看，如果募集资金用于固定资产投资项目，应该按照招股说明书准则的要求披 露项目的建设情况、市场前景和相关风险。这部分内容在原有的招股说明书准则当中规定 得非常细，比如跟项目有关的投资概算、相关的设备、土地、技术等准备的情况、项目的市 场前景，新增的产能和产量和行业的发展趋势是否符合等等。 2. 募集资金用于补充流动资金 如果募集资金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集资金用于补充流 动资金时，不同的行业，同一个行业不同的经营模式，包括公司现有规模的大小等等都对流 动资金需求规模的影响很大。比如主板和中小板最常见的工业制造业企业，这类企业生产的 产品，大多数是工业产业链上的一环，不直接面向消费者，客户比较稳定，公司对客户和供 应商都有比较稳定的信用政策和相应的还款期。这类企业营运资金的规模就比较容易测算。 而对于其他的行业来说，比如商品流通企业需要的流动资金比较多。所以不同行业的特点决 定了需要流动资金规模的大小。 同一个行业的公司，也会因为客户的类别、经营模式等因素对流动资金的需求有所不同。有 的企业，虽然是传统的工业企业，但是面对的客户可能是政府部门或者事业单位。受到预算 约束的原因，可能要到第四季度才能够集中付款，这样的情况下，企业在测算流动资金需求 的时候，就要充分地考虑到客户的类别和付款的特点，从而有针对性地测算流动资金的需求 量。 再比如服装经营企业，但是因为销售的体制不一样，也会导致对于流动资金的需求不同。有 的服装经营企业采用经销商形式销售，还有的服装经营企业采用直销形式销售。在直销的模 式下，存货的规模较大，服装在商场里和专柜里，只有等到客户买走相应商品，风险才能完 全转移，没有卖走的部分存货，在直销模式下，都会占用流动资金。所以一般来说，直销模 式下占有的流动资金量会高于经销商模式。经销商模式如果是卖方的经销，经销商提货完毕 即实现销售，但是这样的经销商给企业付款的时间不确定，有的会直接付款，不需要占用很 多的流动资金，有的会有时间不等的信用期，所以在做流动资金测算的时候，就要考虑回款 的时间。 以上例子就是要提醒大家在测算流动资金需求的时候，一定要充分地考虑发行人自身的特点。 流动资金规模的确定不能武断，要在招股说明书中披露清楚。 3. 募集资金用于偿还银行贷款 使用募集资金偿还银行贷款也要说明合理性和必要性。从大环境来讲，国家的货币政策不会 是一成不变的，企业可以根据银行信贷和债权融资的环境，来决定自身的贷款规模。从企业 自身来看，也可以结合自身的资产负债率的高低，融资渠道多样性的选择、财务费用对于经 营业绩的压力等等来综合分析。 希望大家在招股说明书中对于偿还银行贷款的分析时要切合企业的实际。同时提醒大家，不 希望大家做突击式的偿还银行贷款项目。在监管问答