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A股上市主要审核标准简介 金杜律师事务所 | 2013.3 目录 一、A股上市主要审核标准简介 （一）信息披露真实性和完整性原则 （二）合规性原则 （三）公司治理规范性原则 （四）独立性原则 （五）持续经营原则 （六）避免权属纠纷对发行人的重大不利影响原则 二、金杜律师事务所简介 第2页 （一）信息披露真实性和完整性原则 信息披露首要的要求是信息披露的内容应当真实、准确和完整。 《证 券法》第六十三条规定： “发行人、上市公司依法披露的信息 ，必须 真实、准确、完整 ，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。” 在审核过程中 ，经常会遇到对发行人披露的某些信息不充分 ，或真实 性、准确性、完整性存疑的情况。证监会通常采取的方法是要求中介 机构扩大核查和披露的范围 ，特别是对与拟上市公司盈利能力关联度 较高的信息进行真实、充分的披露。 第3页 （一）信息披露真实性和完整性原则（续） 1、财务会计信息的真实性 (a) 首发办法中有关财务方面的规定 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （“《首发办法》” ）第 二十八条规定：“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常。” 《首发办法》第二十九条规定：“发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。” 第4页 （一）信息披露真实性和完整性原则（续） 《首发办法》第三十条规定：“发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由 注册会计师出具无保留意见的审计报告。” 《首发办法》第三十一条规定： “发行人编制财务报表应以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当 保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务 ，应选用一致的会 计政策 ，不得随意变更。” 第5页 （一）信息披露真实性和完整性原则（续） 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （ “《创业 板首发办法》” ）第二十条规定： “发行人会计基础工作规范 ，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 ，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量 ， 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。” 《创业板首发办法》第二十一条规定： “发行人内部控制制度健 全且被有效执行 ，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果 ，并由注册会计师出具无保留结 论的内部控制鉴证报告。” 第6页 （一）信息披露真实性和完整性原则（续） (b) 财务审核的核心原则 (i) 报告期内财务会计文件在真实性、完整性方面是否存疑 证监会对发行人财务报表编制最基本的要求是会计信息真实、管 理层应谨慎、会计政策一致且不能随意变更。原则上申报期发行 人会计政策不能变 ，必须变时也要非常谨慎。 后附案例： 第7页 （一）信息披露真实性和完整性原则（续） 被否案例：西安隆基硅材料股份有限公司 在 《关于不予核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票申 请的决定》中 ，发审委认为申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳 尚德销售货物 （全部为单晶硅片 ）的金额分别为4,008万元、22 ,097万 元和44,740万元 ，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49% 和80% ，2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额 和比例大幅增长。另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增 长 ，由2008年末的2,638万元大幅增长至12 ，263万元 ，其中应收关联 方无锡尚德的款项为 7,703万元。 第8页 （一）信息披露真实性和完整性原则（续） 被否案例：西安隆基硅材料股份有限公司（续） 并且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009 年上