IPO 企业上市解决之道特殊类型公司上市的可行性.docVIP

第十章特殊类型公司上市的可行性 所谓特殊类型公司，很多情况下就是一种商业模式的创新或者是不同的发展轨迹而已。 该类型公司的形式五花八门，每一种具体的情形都需要具体问题具体分析，从各个角度和层次来分析企业情况与首发上市条件的匹配和差异之处。 第一节　渠道商 重要提示 对于企业首发上市来讲，发行审核政策可以对某些行业进行过限制，但是从未对某种经营模式或者商业模式进行过限制，而是一直持鼓励态度。 当然，有些商业模式由于在会计处理以及风险控制上的创新，导致审核较严格，但这本身并不是审核政策的问题，而是由行业本身的特性决定的。 该类行业如渠道商、连锁行业、网络运营商、新媒体等。 案例情况 九州通（600998）恒信移动（300081）爱施德（002416） 案例评析 从最早上市的天音控股到爱施德和九州通，以渠道作为主要盈利来源的企业在境内上市从未被监管层所禁止。 但是多年来上市企业较少，也验证了该类企业境内ＩＰＯ较之其他行业需要面临的困难更多；另外，最近三家上市的企业有两家登陆创业板，一家登陆中小板，表明创业板对于该类模式的接纳能力更强。 渠道商境内做首发需要考虑的问题主要有： －关注是不是对上下游企业存在重大的依赖性，尤其是对上游产品生产商的依赖性，如果是风箱里的老鼠，仅靠上下游大客户的施舍而盈利，那公司的独立性和盈利模式就存在重大缺陷； －关注公司对于渠道整合和控制的能力，已上市的企业均强调自己在渠道过程中提供了增值服务，也就是说，渠道商增值服务的提供是体现其核心竞争优势的关键，但是反过来，这样的增值服务也是很虚幻的； －在中国做渠道很多情况下就是做关系，中国很多企业没有走上市这条路都是政府和关系的钱，显然不行。九州通在信息披露中的返利问题就引起了很多的争议。  第二节　福利企业 重要提示 福利企业与其他类型的企业相比，并没有什么特殊之处，在境内首发上市没有任何的障碍，已经成功的案例有很多。 其特别之处主要在于其优惠政策较多，这容易产生公司生产经营对优惠政策存在较大依赖的嫌疑；另外，福利企业是因为承担了社会责任才能享受优惠的，因而企业本身的社会责任的担当问题也会被关注。 案例情况 众和股份(002070)、回天胶业（３０００４１）、万马电缆（００２２７６）、帝龙新材（００２２４７）、海亮股份（００２２０３）、鸿博股份（００２２２９）、双箭股份（００２３８１） 案例评析 社会福利企业从政策上来讲，不存在任何境内首发上市的障碍，现已经有２０多家类似企业登陆资本市场。社会福利企业境内首发需要集中关注两个问题： 社会福利企业资格的认定是否合规以及是否会持续； 公司的盈利能力是否对享受的税收优惠存在重大依赖。 关于福利企业认定。　现行法律法规中关于福利企业认定标准的权威性依据来源于民政部２００７年６月２９日颁布的《福利企业资格认定办法》，基本条件是： 必须安置一定数量和一定比例的残疾员工； 必须规范地聘请残疾员工； 必须为残疾员工创造合适的工作条件。 关于福利企业的税收优惠政策。国家对福利企业的税收优惠政策主要体现在流转税和所得税两个方面： 对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税。 单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的１００％加计扣除；对单位按照上述规定取得增值税退税或营业税减税收入，免征企业所得税。另外，需要重点关注的一点是，２００７年社会福利企业税收优惠政策发生了重大变化，很多企业在解释该问题是，对报告期内财务指标根据新的优惠政策进行了测算，以佐证公司在不存在重大税收优惠政策的情况下，依然有较强的盈利能力。这方面可以以海亮股份案例作为参考。 如果企业税收优惠占比并不是很高，则企业无须作过多解释，如果占比很高，如有的企业某个年度竟然占到７０％以上，那么就需要做出解释，其思路简要总结如下： 如果公司没有税收优惠也符合首发上市条件； 公司盈利能力越来越强，对税收优惠的依赖逐步下降，最好在报告期内就已经体现出这种优势； 国家支持社会福利企业的政策短期内不会改变，企业也会积极采取措施保持社会福利企业的性质不变。 这样的解释很有意思，虽然一方面要着重解释不存在依赖，但另外一方面还要保证未来不能轻易少了这部分收益。  参考法规 一、民政部关于印发《福利企业资格认定办法》的通知 民发[2007]103号 颁布时间：2007-6-29发文单位：民政部 　　第一条为了规范福利企业的资格认定和集中安排残疾人就业的用工行为，保障残疾人职工的合法权益，根据《中华人民共和国残疾人保障法》、《残疾人就业条例》、《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号）和《国家税务总局民政部中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法