2015保代第一次培训资料7-中概股回归情况介绍.pdfVIP

中概股回归相关情况介绍 2015年7月 目录 第一章 中概股私有化交易要点介绍 2 第二章 中概股私有化情况介绍 14 第三章 中概股私有化案例 24 1 第一章 中概股私有化交易要点介绍 2 “私有化”的定义及主要原因 “私有化”的定义 私有化的主要原因 所谓“私有化” 1 无法享受作为上市公司应该得到的收益  由上市公司重大/控股股东或其他上市公司的关联方 （内部人士）进行的减少公众股东数量的交易（或 一系列交易行为），从而使上市公司达到终止上市 公司地位并终止相关报告义务的条件 2 回归到核心业务重点  交易后在册登记的股东减少到300位以下或撤销上 市公司登记或退市  受 《1934年证券交易法》13e-3规则管辖 3 降低成本和风险（如诉讼） 典型的交易基本情况 4 获得公司治理方面的灵活性  收购方：第三方或重大/控股股东与上市公司高级管理层 联合对上市公司展开经协商的收购 5 在其他市场获得更高估值  上市公司：在美国或在开曼群岛成立并在美国上市，但 主要业务在中国的公司  与合适的PE或其他方合作可能有助于发掘价值  最终目标可能是重组，然后重新进行IPO 3 私有化和一般并购的比较 （注：假设目标公司是在美国上市的非美国公司） 先收购控股股份，再“私有化” 直接并购 由于收购方需先成为公司重大/控股股东（内部人士）， 由于收购方是“外部人士”，属于普通并购 性质 第二步交易将构成13e-3管辖的“私有化” 交易 利益冲突/特别委员会 有利益冲突/ 需要成立特别委员会 无利益冲突/ 不需要成立特别委员会 披露义务/审查标准 全面披露（包括第二步的意图）/ SEC严格审查 有限披露/ SEC 审查宽松 潜在诉讼可能性 相对较高 相对较低 第一步交易的成本理论上可能会低；但若是战略投资， 成本 可能略高或相同 可能无法以低价完成第一步交易 全部完成所需时间 二步交易，时间更长 时间较短 第二步“私有化”如需从境内汇出额外资金，需再次 国内监管审批 一次审批 经过审批 在完成第一