TCL吸收合并整体上市.pdf

TCL集团吸收合并TCL通讯 ——方案● 问题●程序 TCL集团总裁助理、董秘 陈华明 2004年2月 整体上市是集团实现具有国际竞争力的世 界级企业战略目标的关键环节 研究表明：大型跨国公司大多数都是公司整体上市的企业 整体上市可以为为兼并重组、行业整合搭建更大的资本运作平台 （附表一：TCL历年收购兼并案例） 整体上市可以进一步深化企业体制改革，完善公司治理结构 （附表二：TCL体制创新历程） 本国证券市场是整体上市的首选 在目前国内政策框架下，集团上市必须满足“一块资产不能两次上市”的 要求。 2 附表一:TCL集团历年来兼并收购案例 TCL成功完成的MA交易 产品 1996年 兼并深圳蛇口陆氏电视机厂 彩电 1997年 收购河南美乐电视机厂52%股权 彩电 1999年 收购内蒙古彩虹电视机厂85%股权 彩电 2000年 与无锡电仪资产经营公司合资设立TCL王牌无锡公司 彩电 2001年 收购中山空调器厂 空调 2001年 兼并无锡永固 彩电 TCL运作中的MA交易 2003年 全资收购德国施奈德 彩电 2003年 收购广州乐华电子 彩电 2003年 合资重组法国汤姆逊 （THOMSON） 彩电、DVD 3 附表二 公司的体制创新历程 1981年— 1997年 国有独资企业 1997年4月—2001年12月 实施国有资产授权经营及奖励计划，形成管 理人员和技术骨干持股 2002年1月—2002年3月 引进南太电子、PHILIPS ELECTRONICS、金山工 业、东芝、住友等五家战略投资者 2002年4月 以整体变更形式设立股份有限公司 2003年9月30日 TCL集团吸收合并TCL通讯 2004年1月30日 TCL集团上市 4 整体上市可能选择的路径 反向收购方式 TCL通讯通过增发收购集团资产，实现的只是资产的整体上市，而不是 公司的整体上市； 不能复制集团的股权结构，体制优势无法发挥； 母公司上市公司的结构依然存在，关联交易等问题不能彻底解决。 卖壳方式－－可能性很小 要求收购方具有TCL通讯同等盈利能力的资产进行置换； TCL通讯2/3以上流通股东的通过。 要约收购方式 吸收合并方式 5 要约收购方式若干问题的讨论 要约方案： TCL集团以即将发行的股票为对价，以要约方式收购TCL通讯流通股股 票；要约期满时，预受集团收购要约的TCL通讯流通股股东所持股份加 上TCL集团原持有的股份高于总股本的75%，从而导致TCL通讯达到退市 条件而退市时