“股东超200人”公司挂牌新三板的解决方案及案例详解.docVIP

一、14家股东超200人股份公司进入证监会合规性审核程序 公司股东人数超200人问题一直是证券、公司层面实务操作中一大难题。2013年12月新三板突破试点国家高新区限制，实施全面扩容，迎来了新三板挂牌的井喷时期。截至2015年4月13日，新三板挂牌企业已达2231家，总股本969.46亿股，成交股数21246.63万股，成交金额172039.08万元。 根据规定，股东超200人公司申请到全国股转系统挂牌须经过中国证监会合规性审核。取得中国证监会核准文件后，再向全国股转系统报送申请文件，办理信息披露、股份登记等挂牌手续。《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的出台，为该类公司的规范提供了细致周详的可操作性方案，根据该指引，合规性审核要求主要包括以下四项：一是公司依法设立且合法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司治理与信息披露制度健全。 根据证监会网站公布《非上市公众公司行政许可事项审核工作流程及申请企业情况》目前已有14家股东超200人公司申请证监会合规性审核并进入审核程序，其中10家通过审核，1家中止审核、1家终止审核，另外2家还在审核过程中。 非上市公众公司监管部行政许可申请企业基本信息及审核进度表 （截至2015年4月10日） 申请企业 注册地 申请 项目 核准 日期 江苏省铁路发展股份有限公司 江苏 公开转让 2014-1-21 山东齐鲁华信实业股份有限公司 山东 公开转让 2014-5-5 济南圣泉集团股份有限公司 山东 公开转让 2014-6-13 山东家家悦投资控股股份有限公司 山东 定向转让 2014-8-6 山东征宙机械股份有限公司 山东 公开转让 2014-9-26 桂林五洲旅游股份有限公司 广西 公开转让 中止审查 天津联博化工股份有限公司 天津 公开转让 终止审查 创智信息科技股份有限公司 广东 定向发行 2014-12-30 山东开泰石化股份有限公司 山东 公开转让 2014-12-19 琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司 海南 定向发行 2015-1-7 山东索力得焊材股份有限公司 山东 公开转让 2015-3-18 苏州制氧机股份有限公司 江苏 公开转让 - 宁波公运集团股份有限公司 宁波 公开转让 2015-3-19 山东赛特电工股份有限公司 山东 公开转让 - 二、股东超200人股份公司新三板挂牌难点 （一）股东人数多 目前超过200人的“问题公司”主要分以下五种：一是1994年7月《公司法》生效前根据《股份制企业试点办法》（1992年5月15日国家体改委等体改生[1992]30号发布）成立的定向募集公司，内部职工直接持股；二是国企改革，国有企业主辅分离时辅业企业改制、全员持股产生的，比如石化系统2004年的辅业改制，改制企业全部员工成为改制后企业的隐名股东或显名股东，委托持股是普遍采用的方式。当年胜利油田管理局下属32家辅业企业改制均是全员持股；三是工会、职工持股会直接或代为持股；四是信托持股，这种类型的案例较少；五是其他因公司不规范增发和股转导致超过200人的情况。 案例：江苏省铁路发展股份有限公司（简称“江苏铁发”，代码：430659）于2014年3月28日在新三板挂牌。截至2013年8月律师对公司股东进行访谈，股东人数合计11512人，总股本14,674.31 万股。 案例：济南圣泉集团股份有限公司（简称“圣泉集团”，代码：830881）于2014年7月28日在新三板挂牌。截至2013年11月律师对对公司股东进行访谈，股东人数合计3563人，总股本25,748.84万股。 案例：山东开泰石化股份有限公司（简称“开泰石化”，代码：831928）于2015年2月3日在新三板挂牌。截至 2014年5月律师对公司股东进行访谈，股东人数合计721人，总股本6,979.8242万股。 （二）股份确权难度大 申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。对于历史较久且股东人数较多的股份公司，股东确权工作量巨大，成本较高，一般耗时在半年至一年，费用在100万元—200万元之间，且结果难以预期。 案例：江苏铁发于2013年8月启动股份确权工作，截至 2013年9月30日，公司已在华泰证券登记、托管的股份为145,428,110股，登记、托管率为 99.10%，其中，参与公司于 2013年8月启动的股份确权程序且股份得以确认的股东的持股比例为 86.74%，股份确权比例达到80%以上。