上市公司内部控制制度建设及问题分析.pdf

上市公司内部控制建设及问题分析  2012年5月 1  主要 内容 一、对 内控实施的预期 二、2011年内控实施情况 三、 内控建设存在的问题及建议 四、 内控审计相关 问题 2 一、对内控实施的预期 国内外主要会计作假案例 例：奥林巴斯 公司治理 舞弊的日常防控 3  一、对内控实施的预期 奥林巴斯: 2011年10月14 日,CEO被解职; 提 出:董事渎职、不当利益输送、财务造假 聘请普华进行调查的结果 4  一、对内控实施的预期 2006至2008年三次并购：成本8亿美元 2009年减记收购取得的资产557亿日元，占76% 2008年一次并购，成本20亿美元 交易中向咨询公司支付6.87亿美元 另以6.2亿美元自咨询公司回购1.77亿美元的 优先股 5  一、对内控实施的预期 会计问题: 90年代进行有价证券投机 百慕大骗局——11亿美元投资，30%分红 投资损失VS投资收益 以支付交易费用掩盖了投资失误的事实 6  一、对内控实施的预期 反映出的问题： 公司治理的严重缺陷 内控制度的缺失 会计准则提供的利润操纵空间 成本VS市价 7  一、对内控实施的预期 银广厦 不可能的产能、不可能的价格、不可能的产品 3年间虚增利润7亿元 46%的利润率相对于同行业的20% 出口退税 销售对手方的情况 8  一、对内控实施的预期 公司上市过程 按照现代企业制度的系统性梳理 以对投资者负责的态度管理公众公司 公司治理的要求 股东会、董事会、监事会、独立董事的比例 上市公司治理专项活动 强调治理结构、恢复上市公司独立法人资格等 9  一、对内控实施的预期 有关案例体现的共性问题： 人治大于法治 治理机制缺失 交易执行过程不规范 不在于形而在于神，不在于制度更在于执行 10  一、对内控实施的预期 治理机制缺失——独立董事的作用 监管规定：上市公司的董事会中要有1/3以上的独 立董事。某公司董事会共有11人，其中独立董事4 人、大股东派出董事4人，其他职工代表、少数股 东3人。财务和经营决策须经董事会半数以上通过。