保荐代表人考试总结之股权类融资.doc

S2.1 股权类融资 第一节 首次公开发行股票 一、股份有限公司概述 大纲：掌握资本和股份的含义，授权资本制和实收资本制的区别，公司利润分配顺序，股利分配原则和剩余资产分配顺序，股份转让的限制性规定，上市公司回购股份的规定，公开发行及发行失败的界定。 （参见公司法） 掌握资本和股份的含义 授权资本制和实收资本制的区别 公司利润分配顺序 公司法A167 股利分配原则和剩余资产分配顺序 (破产法) 股份转让的限制性规定 1、有限公司A72;股份公司 2、第一部分 第三章 第二节 “有限售条件流通股的概念、特征与常见类型” 上市公司回购股份的规定 1、股份回购情形A143 2、异议股东回购请求权A75 公开发行及发行失败的界定。 证券法A10 证券法A35 代销未达70% 专题：发行失败情形 发行失败情形 一般规定 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败 配股 发行股数不足70%（配股也是公开发行，且应采用代销） 控股股东不履行认配股份的承诺 证券公司债券 公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50% 未能满足债券上市条件（期限1年以上，发行额5千万） 注： 1、应当采用代销方式的情形：1、非公开发行未采用自行销售方式；2、配股。 2、非公开发行股票不存在发行失败问题，只是发多发少的问题。券商不能认购，只能尽力去推介，发到多少算多少，没有最低限的要求。（保代培训） 上市公司回购股份的规定 第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；【经股东大会决议，10日内注销】 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；【经股东大会决议，六个月内转让或注销】 （三）将股份奖励给本公司职工；【经股东大会决议，不超过5%，一年内转让】 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。【六个月内转让或注销】 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 【股份回购有五种情形：除了上述四种外，还有“异议股东回购请求权”： A、“第七十五条（有限公司）有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 B、股份公司分立合并时（不包括转让主要资产）】 规定：《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（2005年6月16日 证监发[2005]51号） 第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。 【上市公司因实施股权激励方案回购股份、上市公司向特定股东回购股份等行为不适用该办法。】 第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。 第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件: （一）公司股票上市已满一年； （二）公司最近一年无重大违法行为； （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力； （四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准； （五）中国证监会规定的其他条件。 第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。 在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。 第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。 第十九条 上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上