新三板券商对股权激励计划专项意见.pdfVIP

关于上海仁会生物制药股份有限公司 第一期股票期权激励计划的 专项意见 中信建投证券股份有限公司 二零一四年九月 一、仁会生物实施本次股权激励计划的主体资格 （一）仁会生物系依法设立并有效存续的股份公司 仁会生物系2014 年1 月27 日以发起方式整体变更设立的股份有限公司。仁 会生物已经全国股份转让系统同意于2014 年8 月11 日起在全国股份转让系统挂 牌并公开转让，证券代码为830931。 仁会生物目前持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号： 310225000563532 ），注册资本为9,126.6 万元人民币，实收资本为9,126.6 万元人 民币，住所为上海市浦东新区周浦镇紫萍路916 号，法定代表人为桑会庆，经营 范围为药品生产（凭许可证经营），生物技术、精细化工、新材料专业领域内八 技服务及其开发产品研制、试销，制药工艺辅料（除危险品）、普通机械的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自 1999 年1 月12 日至不约定期限。 经核查，仁会生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在未通过工 商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形， 也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。 （二）仁会生物不存在不适合实行股权激励计划的情形 根据天健会计师事务所有限公司于2014 年1 月9 日出具的《审计报告》（天 健审字[2014] 12 号）及仁会生物出具的承诺文件，并经核查，仁会生物不存在下 列不适合实行股权激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，主办券商认为，仁会生物具备制定并实施本次股权激励计划的主 体资格。 二、仁会生物制定本次股权激励计划的合法、合规性 （一）激励对象 1、激励对象的范围 经核查仁会生物的《上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计 划（草案）》（以下简称 “ 《激励计划草案》”），仁会生物本次股权激励计划中， 首次股票期权的激励对象合计7 人，包括公司董事、监事、中高级管理人员及核 心技术人员等。预留股票期权的激励对象及分配比例等由公司董事会根据当年业 绩考核情况确定。 2 、激励对象的主体资格 仁会生物第一届监事会第二次会议审核《激励计划草案》确定的激励对象后， 认为激励对象不存在 《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等规定的禁止获授股 权激励的情形。激励对象不存在下列不适合成为激励对象的情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2 ）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的。 经核查，截至本专项意见出具日，仁会生物的《激励计划草案》确定的激励 对象不存在上述不得成为激励对象的情形。 3、激励对象是否存在主要股东、实际控制人及直系近亲属 截至本专项意见出具之日，持仁会生物的股份5% 以上的股东为上海仁会生 物技术有限公司和桑会庆先生；仁会生物的实际控制人为董事长桑会庆先生。 经核查，仁会生物《激励计划草案》所确定的首次股票期权激励对象中，不 存在主要股东、实际控制人成为激励对象的情形。 经核查，仁会生物《激励计划草案》所确定的首次股票期权激励对象中不存 在实际控制人直系近亲属成为激励对象的情况。 4 、激励对象是否同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划 经核查，并经仁会生物确认，仁会生物《激励计划草案》所确定的激励对象， 不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。 综上所述，主办券商认为，仁会生物《激励计划草案》所确定的激励对象范 围及主体资格，符合法律、法规及规范性文件规定。 （二）与本次股权激励计划配套的考核方法 仁会生物在 《激励计划草案》中，已就首次授予股票期权的行权条件进行了 规定。对于预留股票期权的行权条件，公司在 《激励计划草案》中规定作为行权 条件的业绩考核目标