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上市公司股权激励制度解读 邓 翚 2011年3月 杭州 上市公司股权激励制度讲解 内容概要 股权激励执行情况 股权激励规则解读 执行中存在的问题 股权激励制度发展 2011年3月杭州 上市公司股权激励制度解读 2/P 股权激励执行情况  2006年施行 《上市公司股权激励管理办法（试行）》  截至2011年3月，几十家主板上市公司披露股权激励计划 草案  其中有采用股票期权方式、限制性股票方式等  大部分公司股权激励股票来源为定向增发，少数从二级市 场回购,个别来源股东赠予  部分公司股权激励计划已实施完毕 2011年3月杭州 上市公司股权激励制度解读 3/P 股权激励规则解读 目前我国股权激励的法规体系包括以下层面  1、法律层面——公司法、证券法，合同法、劳动法、会 计法和税法等。  （我国的股权激励尚是一个新生事物，行政法规层面还没有出台 相关规定）  2、部门规章层面——三部规章  《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称《管理办法 》）；  《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》；  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 2011年3月杭州 上市公司股权激励制度解读 4/P 股权激励规则解读  3、规范性文件层面——四份文件  《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》  4、交易所自律性规范  《股权激励实施细则》 （草稿）  《信息披露业务备忘录》 ——目前我国上市公司股权激励的操作主要依据上述规章和四个规范性文件。 证监会进行上市公司股权激励备案审核主要在 《公司法》、《证券法》 的框架下，根据《管理办法》和3个备忘录的要求进行操作。 ——交易所对上市公司股权激励披露实施等规范在上述法规框架下执行。 2011年3月杭州 上市公司股权激励制度解读 5/P 股权激励规则解读 规则要点介绍 1、可实施股权激励计划的上市公司  对拟实施股权激励计划的上市公司， 《管理办法》未规定正面 条件，只规定了负面条件：  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的；中国证监会认定的其他情形。  上市公司只要具有上述任何一种情形，便不得实施股权激励计 划 2011年3月杭州 上市公司股权激励制度解读 6/P 股权激励规则解读 2、激励方式  《管理办法》所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的， 对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期激励。  股票期权和限制性股票两种方式，不包括以现金为基础的虚拟 股票、股票增值权等方式。 2011年3月杭州 上市公司股权激励制度解读 7/P 股权激励规则解读 3、激励对象  《管理办法》——激励对象为公司正式员工，具体可由公司根 据实际需要自主确定。  激励对象可包括董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务） 人员，以及公司认为应当激励的其他员工，不包括独立董事。  最近3年内被证券