非专利技术出资的价值及权属确认20121223.pdfVIP

非专利技术出资的价值及权属确认 @永衡昭辉律师事务所 @石林_律师 一、非专利技术出资的价值确认 1、《公司法》 第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价 出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为 出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作 价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。全体股东的 货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 相关法律 第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验 法规依据 资并出具证明。 2、《公司注册资本登记管理规定》 第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有 评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。 3、《资产评估准则——无形资产》 13.无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法， 注册资产评估师应当根据无形资产的有关情况进行恰当选择。 1、宝德股份 根据《招股说明书》，发行人无形资产中专有技术“石油钻机 电传动控制系统”系股东赵敏于2004 年 12 月 18 日以增资方式投 入。2004 年 7 月 12 日，西安科信无形资产评估事务所采用收益 现值法对赵敏个人拥有的“石油钻机电传动控制系统”无形资产进 行了评估，并出具了《“石油钻机电传动控制系统”无形资产评估 报告书》（科信评报字 [2004]第 202 号），确认市场价值为人民币 941.7 万元。2009 年 4 月 27 日，西安正衡资产评估有限责任公 案例 司进行了复核评估确认。 2、乐视网 根据《招股说明书》，乐视星空设立时，北京中瑞诚联合会计 师事务所以 2004 年 9 月 20 日为评估基准日，采用收益现值法对 贾跃亭先生拟投资的无形资产“无线流媒体平台及管理系统V1.0” 进行了评估，并出具了《贾跃亭先生拟以非专利技术投资设立公司 项目资产评估报告书》（中瑞联评字[2004]第 0015 号），确认无形 资产公允价值为 6,562.43 万元。 3、梅泰诺 根据《招股说明书》，发行人所拥有的 “ALL- IN-ONE 一体化通 信基站设计技术”系由产权拥有者张敏、高志伟和丁路于2004 年 9 月作为非货币性出资投入北京梅泰诺通信工业技术有限公司。根据 北京科之源资产评估有限责任公司于 2004 年 8 月 12 日出具的《资 产评估报告》（科评报字 (2004)第 136 号），上述非专利技术在北京 梅泰诺通信工业技术有限公司成立时作为非货币性出资作价960 万 元，采用的主要方法为收益法。 4、数码视讯 根据《招股说明书》，发行人的非专利技术主要是股东张刚先 生于 2004 年 6 月以其持有的非专利技术“数字电视编、解码器技 术”投资入股而形成，该项技术出资经北京中育正资产评估有限公 司以《非专利技术评估报告书》（京中评报字[2004]第 A06-16 号） 评估确认，采用收益现值法，评估值为 489.27 万元。 根据《公司法》等相关法律法规规定，非专利技术出资应当经