风险投资协议（Term Sheet）详解之六：股份回购---桂曙光.pdfVIP

风险投资协议（Term Sheet ）详解之六：股 份回购 股份回购权（Redemption Right）就是VC 在特定的条件下， 可以要求公司购买他们持有的股票。根据调查，从2005 年至2007 年的VC 投资案例中，超过1/3 的案例包含股份回购条款。 风险投资协议（Term Sheet）详解之六：股份回购 风险投资最终一定要实现对投资项目的退出，并尽力获得理 想的资本套现，以便能给风险投资基金的投资人要求的回报。通 常而言，风险投资的退出渠道一般有五种：①首次公开发行（IPO）； ②公司被并购（acquisition）；③股份出售（trade sale）； ④股份回购（redemption）；⑤公司清算（liquidation）。 IPO 当然是皆大欢喜的情况，VC 可以在公开市场出售股份实 现资本套现退出。公司并购、股份出售及公司清算都应该算作是 变现事件（liquidation event），在这些情况下，VC 通过清算 优先权（liquidation preference）条款来约定退出回报方式。 除此之外，如果公司发展得波澜不惊，没有发生变现事件，那 VC 如何实现退出，这就需要股份回购条款了。 什么是股份回购权 股份回购权（Redemption Right）就是VC 在特定的条件下， 可以要求公司购买他们持有的股票。根据调查，从2005 年至2007 年的VC 投资案例中，超过1/3 的案例包含股份回购条款。 通常，VC 给出的股份回购权条款如下： Redemption: At the election of the holders of at least majority of the Series A Preferred, the Company shall redeem the outstanding Series A Preferred in three annual installments beginning on the [fifth] anniversary of the Closing. Such redemptions shall be at a purchase price equal to the Original Purchase Price plus declared and unpaid dividends. 回购：如果大多数A 类优先股股东同意，公司应该从第5 年 开始，分3年回购已发行在外的A 类优先股，回购价格等于原始 购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。 尽管股份回购权是VC 投资协议中很重要的一个条款，但在 实际操作中，股份回购权几乎从来不会、也没有被执行。但股份 回购权是有其存在的道理，并且对VC 是有很大帮助的。 首先，VC 会担心被投资的公司发展到 “活死人（Walking Dead）”状态，就是能够产生一定的收入，维持公司运营，但是 却无法成长到让其他公司有收购的兴趣，或是上市。这种情况下， 通过股份回购权，投资人获得一条有保障的退出渠道。但是，通 常而言，如果公司既达不到上市的标准，也没有被并购的吸引力， 公司也不会留存有足够的现金来回购VC 的股份。 第二，风险投资基金有生命周期，通常的基金运作周期是 10 年左右。而他们大部分的投资是在前4 年进行，所以，VC 通 常要求在投资后5-7 年左右变现，这样他们的投资项目才能在基 金生命周期内回收资金，对基金经理来说，要求股份回购权才能 保障基金在清盘时有变现渠道。 第三、通过这个条款，让被投资企业的经营者有更多的责任 和压力，考虑如何善用投资和经营企业。 除了上述的股份回购权条款之外，目前还有一种比较苛刻的 回购权形式——经营不善回购（Adverse Change Redemption）， 如下： Adverse Change Redemption: Should the Company experience a material adverse change to its prospects, business or financial position, the holders of at least majority of the Series A Preferred shall have the option to commit the Compan