公司法人治理(晋煤集团).ppt

公司企业的法人治理 二O一一年十一月九日 目录 一、我国公司法人治理概述 二、公司章程 三、股东与股东会 四、董事与董事会 五、监事与监事会 六、经理层 七、兼并重组煤矿工商注册涉及的法律问题 一、中国公司法人治理概述 （一）我国企业组织的类型 （二）“三会一层”的公司治理制度 （一）企业组织的类型 1、个人独资企业 2、合伙企业 3、公司制企业 （二）”“三会一层”的法人治理结构 1、“三会一层”制度 决策、执行、监督三权分立、相互制约 2、新公司法在法人治理结构方面的变化 完善股东会和董事会机制 职权由完全法定到允许章程自定 表决方式: 允许有限责任公司股东会书面表决 两会的召集程序和召集权人 改革法定代表人制度, 弱化董事长的职权 允许有限责任公司的股东不按出资比例行使表决权 允许股份有限公司实行累积投票制 完善公司治理, 加强监事会职能 要求监事会中不少于三分之一的职工代表 增加监事会职能: 罢免提议权、股东会召集权、提案权、起诉权、质询权、建议权、聘请中介机构权 物质保障 健全股东特别是中小股东利益的保护机制 扩大股东知情权行使的范围和手段 规定异议股东的股份回购请求权 赋予股东解散公司请求权、对董事、高管人员的起诉权和股份有限公司股东的提案权 规定累积投票制度和股东派生诉讼制度 明确对股东(大)会、董事会决议的请求撤销权 二、公司章程 （一）公司章程的地位和作用 （二）公司章程的制订程序 （三）公司章程的内容 （一）公司章程的地位和作用 1、章程的地位 公司内部效力最高的法律文件，公司的宪法 2、章程的作用 （1）对内效力：规范股东、董事、监事、经理层、职工的行为；诉讼依据 （2）对外效力：外界判断公司行为合法、有效的依据 （二）章程的制定程序 1、股东协商并起章程草案； 示范文本 2、股东会决议三分之二通过； 3、工商管理部门备案 （三）公司章程的内容 1、法定内容： 《公司法》第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：　　(一)公司名称和住所；　　(二)公司经营范围；　　(三)公司注册资本；　　(四)股东的姓名或者名称；　　(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；　　(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；　　(七)公司法定代表人；　　(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 （三）公司章程的内容 《公司法》第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：　　(一)公司名称和住所；　　(二)公司经营范围；　　(三)公司设立方式；　　(四)公司股份总数、每股金额和注册资本；　　(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；　　(六)董事会的组成、职权和议事规则；　　(七)公司法定代表人；　　(八)监事会的组成、职权和议事规则；　　(九)公司利润分配办法；　　(十)公司的解散事由与清算办法；　　(十一)公司的通知和公告办法；　　(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。 （三）公司章程的内容 2、公司章程应当规定的内容 （1）公司对外投资、担保的决策程序； （2）股东转让的条件和程序； （3）公司股东会、董事会在重大资产采购、出售等方面的权限； （4）股东会、董事会的表决方式、比例 （5）公司利润分配方式 （6）其他特殊内容。如公司清算财产的分配程序 三、股东与股东会 （一）股东的权利与义务 （二）股东的出资及股权比例 （三）股东会的职权及议事规则 （一）股东的权利与义务 1、股东的权利 （1）《公司法》第四条规定核心权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （2）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 （3）股东按照实缴的出资比例分取红利； （4）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 （5）诉权 （一）股东的权利与义务 2、股东的义务 （1）出资； （2）不得撤回出资； （二）股东出资与股权比例 1、股东的出资； （1）货币出资 （2）其他出资 2、股权比例 股权比例是公司法人治理的基础 （1）绝对控股 （2）相对控股 3、财务报表的合并 （三）股东会的职权及议事规则 1、股东会的职权 2、股东会的议事规则 1、股东会的职权 第三十八条股东会行使下列职权：　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　(三)审议批准董事会的报告；　　(四)审议批准监事会或者监事的报告；　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　(八)对发行公