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股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2009-014 银座集团股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 暨召开 2008 年度股东大会的通知 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 银座集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于2009年5月22 日以书面形 式发出，会议于 2009 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召 集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案， 符合《公司法》和公司章程规定。 出席会议的 5 名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中第五、 六、八共三项议案因涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事张文生、王志盛先生回 避表决。会议以全票通过的表决结果，形成如下决议： 一、 通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会表决。 二、 逐项通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会表决，且 经中国证监会核准后方可实施。 1．发行股票的类型和面值：种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。 2 ．发行价格：发行价格不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前 20 个 交易日公司 A 股股票均价的 90% 。具体发行价格根据发行对象申购报价情况，遵循价格 优先的原则确定。其中，山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世 界贸易中心（以下简称“世贸中心”）不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。 3．发行数量和募集资金金额：数量不超过 8,000 万股，募集资金与认购资产的净额 合计不超过 120,000 万元。 4 ．发行对象及认购方式：对象范围为公司关联方银座商城和世贸中心，以及其他企 业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司 1 等合计不超过 10 名符合相关规定的特定对象；银座商城和世贸中心以其持有淄博银座商 城有限责任公司 100%股权认购，其他发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定并以现金方式认购本次发行的股份。 5．本次发行股票的限售期：银座商城和世贸中心所认购的股票的限售期为三十六个 月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。 6 ．发行方式及发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监 会核准之日起的 6 个月内择机发行。 7．上市地点：锁定期满后本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 8．募集资金用途： 本次非公开发行股票的数量为不超过 8,000 万股，其中银座商城和世贸中心以其持有 的淄博银座 100%的股权作价人民币 54,272.77 万元，认购部分本次非公开发行股份；本 次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计可募集现金 65,000 万元， 用以投资建设济南振兴街 Shopping Mall 项目。 济南振兴街 Shopping Mall 项目投资情况如下： 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 实施方式 建 设 济 南 振 兴 街 通过增资全资子公司银座 201,483 万元 65,000 万元 Shopping Mall 项目 购物中心实施 济南振兴街 Shopping Mall 项目总投资额