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上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于 凯美瑞德 （苏州）信息科技股份有限公司 二〇一七年定向发行股票合法合规性之 法律意见书 二〇一七年六月 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目录 引言2 律师声明事项3 释义4 正文5 一、本次定向发行可豁免向中国证监会申请审核5 二、本次定向发行对象6 三、本次定向发行的过程及结果8 四、本次定向发行的法律文件9 五、现有股东优先认购安排9 六、本次定向发行的认购对价 10 七、私募基金及私募基金管理人的备案情况 10 八、本所律师认为需要说明的其他问题 11 九、结论意见 13 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 二〇一七年定向发行股票合法合规性之 法律意见书 引 言 致：凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（下称“本所” ）接受凯美瑞德（苏州）信息科技股 份有限公司（以下简称“公司”或“凯美瑞德” ）的委托，担任其本次申请股票在全 国中小企业股份转让系统定向发行股票（以下简称“定向发行股票” ）的特聘专项 法律顾问，就本次定向发行股票中的法律事项出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法” ）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“证券法” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会” ）颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》” ）、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ） 颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“ 《业务规 则》” ）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以 下简称“ 《投资者适当性管理细则》” ）及其他现行有效的法律、法规及规范性文 件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本 次定向发行股票出具法律意见书。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法 律、法规和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为 本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律 有关的问题发表法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《业务规则》《投资者适当性 管理细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并