上海医药集团股份有限公司关于收购CardinalHealthLCoLtd股权.PDFVIP

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2017-047 债券代码：136198 债券简称：16 上药 01 上海医药集团股份有限公司 关于收购Cardinal Health (L) Co., Ltd股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公司” ） 下属全资子公司 Shanghai Pharma Century Global Limited （以下简称 “Century Global” ）预计以现金出资约5.57 亿美元向Cardinal Health, Inc. （美国纽约证券交易所上市公司 NYSE:CAH ，以下简称“康德乐” ）的全 资子公司Cardinal Health Cayman Islands Ltd. （以下简称“康德乐开曼” ） 收购Cardinal Health (L) Co., Ltd. （以下简称“康德乐马来西亚”或“ 目标公 司” ）100%的股权 （以下简称“本次交易” ）。  本次交易未构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  本次交易尚需通过中国商务部经营者集中反垄断审查后方可实施。  特别风险提示：本次交易能否实施受限于Century Global 与康德乐开曼签 署的《STOCK PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“购股协议” ）中约 定的交割先决条件是否达成，具有一定不确定性。 一、交易概述 上海医药下属全资子公司Century Global 于2017 年 11 月 15 日与康德乐开 曼就收购康德乐马来西亚100%股权事宜签署了购股协议。 （一）交易结构 Century Global 收购康德乐开曼持有的康德乐马来西亚的100%股权，进而通 过康德乐马来西亚间接拥有其于香港及中国境内设立的全部中国业务实体（以下 1 简称“康德乐中国”）。 本次交易前，康德乐马来西亚的股权结构如下： 本次交易完成后，康德乐马来西亚的股权结构如下： （二）本次交易的目的及意义 在中国医疗改革不断深化的宏观背景下，医药商业的产业集中度正在加速提 升，产业创新也在加速突破，把握行业整合与产业创新的重大机遇对上海医药整 体战略目标的实现具有重要意义。 康德乐中国是中国医药流通领域规模领先、特色显著、优势鲜明的优质投资 标的，其分销业务规模位居全国第八，在进口产品代理、国际供应链管理、专业 2 药房等领域优势明显，符合上海医药进一步扩大分销优势、加快全国布局、加速 创新转型的战略指引。本次交易将有力地提升公司整体的产业规模和竞争优势， 进一步提高公司在中国医药流通行业的市场地位，并将提高医药分销全国网络覆 盖的广度和深度，巩固提升进口药品代理、器械代理、DTP 及第三方专业物流 服务等诸多细分领域的领先地位，为公司持续增长注入新动能，具体如下： 第一，扩张全国分销网络覆盖。本次收购强化了公司在上海、北京、浙江等 核心市场的网络深度，覆盖更多终端医疗客户，提高市场渗透率，进一步巩固重 点区域市场优势，同时拓展了天津、重庆、贵州等空白区域，使公司分销网络扩 展到24 个省份，加速了到2020 年覆盖全国28 个省份的发展步伐。 第二，发展为中国最大的进口药品代理商。康德乐中国是国内最大的进口医 药品代理商之一，本次收购将提升公司国际医药供应链服务能力，丰富公司代理 的药品和非药产品种类，进口药品的总代理品种数将跃居行业第一，成为中国最 大的进口药品代理商和分销商。 第三，打造中国优质DTP 专业品牌连锁药房。上海医药在华东、华北地区拥 有40 余家DTP 药房，康德乐中国在22 个城市拥有